SHANGHAI HOLLYWAVE ELECTRONIC SYSTEM CO., LTD — Governance Information 2025

Apr 10, 2025

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”） 行为，保证股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作， 公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会 规则》《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 等规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、公司章程 及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东会。公司审计委员会应 当切实履行职责，必要时召集主持临时股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会 规则》和公司章程的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。有下列 情形之一的，在事实发生之日起2 个月内召开临时股东会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时；

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• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）审计委员会提议召开时；

• （六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条 经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股 东”）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到请求后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员

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会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简 称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东会以外的其他用途。

第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。股东参加公司股东会的交通费、食宿费等自理。

第十三条 公司应充分保障中小股东享有的股东会召集请求权。对股东提议 要求召开股东会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定 是否召开股东会，不得无故拖延或阻挠。

第三章 股东会的提案与通知

第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东会补充通知，公布临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

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股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。

第十六条 股东会召集人应当在年度股东会召开20 日前（不包括会议召开 当日）按照适用的法律、行政法规及规范性文件的规定以公告方式或其他方式通 知各股东，临时股东会应当于会议召开15 日前（不包括会议召开当日）按照适 用的法律、行政法规及规范性文件的规定以公告方式或其他方式通知各股东。 前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。

第十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告或通知并 说明原因。

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第二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前 10 天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不 当情形。

第二十二条 股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发 出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案 的内容。

第四章 股东会的召开

第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司章程规定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人作为代表出席会议。

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法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十九条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出 席会议资格无效：

（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数 不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》的规定；

（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；

（三）同一股东委托多人出席；

（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书 签字样本明显不一致；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；

（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法 律、法规和公司章程的规定。

第三十条 现场出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表

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决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同 推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员共同推举的一名审计委员 会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

公司召开股东会时，会议主持人违反公司章程或本规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。

第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出工作报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条 除涉及公司商业秘密等情形不能在股东会上公开外，董事、高 级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如 下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股 东会召开前向召集人披露其关联关系并申请回避；

（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，若被申请 回避的股东提出异议，则股东会会议主持人应立即组织公司全体董事就此进行讨 论，并且若公司全体董事2/3 以上表决认为被申请回避的股东为关联股东，则该 股东应当回避；

（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项 进行表决；

（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决 权总数的过半数通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名或两名以上董事时，应当采用 累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举两名及以上董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

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有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

点票应由会议主持人、律师与股东代表共同进行。

第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当 根据适用的法律、法规或规范性文件在股东会决议公告中作特别提示。

第四十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限应不少于10 年。

第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定 就任。

第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应当在股东会结束后2 个月内实施具体方案。公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。

第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

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股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院 撤销。

第五章 附则

第五十四条 公司的股东会议事规则所涉及事项如相关法律、法规或规范性 文件另有强制性规定的，从其规定。

• 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

• “多于”，不含本数。

• 第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

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