SHANGHAI HOLLYWAVE ELECTRONIC SYSTEM CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Oct 22, 2021

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北京市金杜律师事务所上海分所

关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

法律意见书

致：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海霍莱沃电子系统技 术股份有限公司（以下简称公司或上市公司或霍莱沃）委托，作为公司 2021 年限 制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上 海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 就公司本计划预留授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材 料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保 证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与 原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网 络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法 律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性 以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据 或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对 这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、霍莱沃或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他 材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律 意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

一、关于本次授予的批准和授权

（一） 2021 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于 < 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案） > 及其摘要的议案》《关于 < 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事回避表决。公司独 立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二） 2021 年 6 月 6 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关 于 < 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 < 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于核实 < 上海霍莱沃电子系统技术 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 > 的议案》等与

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本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。

（三） 2021 年 6 月 8 日，公司在上交所网站（ http://www.sse.com.cn/ ，下同） 披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2021 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 17 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

（四） 2021 年 6 月 18 日，公司在上交所网站披露了《上海霍莱沃电子系统 技术股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的 公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单 的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草 案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有 效。”

（五） 2021 年 6 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于 < 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 < 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事 会确定公司本计划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

（六） 2021 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的 首次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 23 日为首次授予 日，以 45.72 元 / 股的授予价格向 41 名激励对象授予 40.00 万股限制性股票。就前 述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（七） 2021 年 6 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定 的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以 2021 年 6 月 23 日为首次授 予日，以 45.72 元 / 股的授予价格向 41 名激励对象授予 40.00 万股限制性股票。

（八） 2021 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确 定以 2021 年 9 月 6 日为预留授予日，以 45.72 元 / 股的授予价格向 2 名激励对象 授予 6.20 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（九） 2021 年 9 月 6 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，并，同意公司以 2021 年 9 月 6 日为预留授予日，以 45.72 元 / 股的授予价格

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向 2 名激励对象授予 6.20 万股限制性股票；同日，监事会出具了《上海霍莱沃电 子系统技术股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励 对象名单的核查意见（截止授予日）》，确认相关人员作为本计划激励对象的主体 资格合法、有效。

（八） 2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确 定以 2021 年 10 月 21 日为预留授予日，以 45.72 元 / 股的授予价格向 1 名激励对 象授予 3.80 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（九） 2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，并，同意公司以 2021 年 10 月 21 日为预留授予日，以 45.72 元 / 股的授予价 格向 1 名激励对象授予 3.80 万股限制性股票；同日，监事会出具了《上海霍莱沃 电子系统技术股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激 励对象名单的核查意见（截止授予日）》，确认相关人员作为本计划激励对象的主 体资格合法、有效。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关 事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关 规定。

二、本次授予的基本情况

（一）本次授予的授予日

2021 年 6 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董 事会确定本计划的授予日等事宜。

2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确 定以 2021 年 10 月 21 日为本次授予日。

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管 理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并

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同意公司以 2021 年 10 月 21 日为本次授予日。

根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次授予日在公司股东大会审议 通过本计划之日起 12 个月内，且为交易日。

基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序， 本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象

根据《激励计划》的规定，本计划预留授予的激励对象共 1 名，本次授予涉 及的限制性股票为 3.80 万股。

2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会本 次确定以 45.72 元 / 股的授予价格向 1 名激励对象授予 3.80 万股限制性股票。同日， 公司独立董事出具同意的独立意见，认为：“公司确定预留部分授予限制性股票的 激励对象，均符合相关法律法规和《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》 中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理 办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公 司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

同日，公司第二届监事会第十二次会议通过《关于向 2021 年限制性股票激励 计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定 的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：“公司不存在《上市公司股权激励 管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公 司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民 共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权 激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（ 2020 年 12 月修订）》 规定的激励对象条件，符合公司《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。”

基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》 的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》以及《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对 象授予限制性股票：

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1. 公司未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议、 独立董事就本计划发表的独立意见、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 中汇审 [2021]1846 号《审计报告》及中汇会鉴 [2021]1849 号《关于上海霍莱沃电 子系统技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》、公司相关利润分配公告、公司及 激励对象出具的说明与承诺并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查 询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会“证券期货监督管 理信息公开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、上交所官网 （ http://www.sse.com.cn/ ）、“信用中国”（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、中国

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裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）及中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）进行核查，截至本法律意见书出具日，霍莱沃及本次 授予的授予对象均未发生以上情形。

基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符 合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关 事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管 理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施 本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行 信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海霍莱沃电子系统技 术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之 签字盖章页）

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北京市金杜律师事务所上海分所
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经办律师：
陈复安
范 渊
单位负责人：
聂卫东
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二 〇 二一年 月 日

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