SHANGHAI HOLLYWAVE ELECTRONIC SYSTEM CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 19, 2021

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司"或 "霍莱沃")董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的相关规定,本公司就 2021 年半年度 募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]893 号)同意注册,公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)925 万股,发行价格为人民币 45.72 元/股,募集 资金总额为人民币 422,910,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 52,399,914.83 元,实际募集资金净额为人民币 370,510,085.17 元。上述募集资金于 2021 年 4 月 15 日全部到位,已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2021 年 4 月 15 日出具中汇会验[2021]2027 号《验资报告》验证。

公司设立了相关的募集资金专项账户,募集资金到账后,并与保荐机构、银 行签订了募集资金三方监管协议,对募集资金实行专户存储和管理。

(二)募集资金使用金额及结余情况

截至 2021 年 6 月 30 日,公司募集资金专用账户余额为 5,408.78 万元。

2021 年半年度募集资金具体使用情况如下:

单位:万元

项目	金额
募集资金净额	37,051.01
加:现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额	39.56
减:以募集资金置换预先投入自筹资金的金额(不含置换预先投入的发行费用)	0.00
直接投入募集资金项目	3,039.32
以闲置募集资金购买理财产品	30,000.00
期末尚未使用的募集资金余额	4,051.25

[注]募集资金账户存储余额 5,408.78 万元,期末尚未使用的募集资金余额 4,051.25 万 元,差额为 1,357.53 万元,系募集资金账户存储余额含尚未支付的发行费用 1,101.02 万 元,以及截至 2021 年 6 月 30 日尚未置换的先期已支付发行费用 256.51 万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法 律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件,结合公司实际情况,公司制 定了《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储管理。根据《募集资金管 理制度》,公司于 2021 年 4 月 7 日、2021 年 4 月 8 日与保荐机构海通证券股份 有限公司及存放募集资金的商业银行交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、招 商银行股份有限公司上海张杨支行、杭州银行股份有限公司上海分行和中国建设 银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以 下简称"三方监管协议"),明确了各方的权利和义务。三方监管协议内容与上 海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差 异。截至 2021 年 6 月 30 日,本公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集 资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

(二)募集资金的专户存储情况

截至 2021 年 6 月 30 日,募集资金存储情况如下:

单位:万元

开户人	开户银行	银行账号	存储余额	备注
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司	交通银行上海分行漕河泾支行	310066632018800109538	1,164.19	数字相控阵测试与验证系统产业化项目
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司	杭州银行股份有限公司上海分行	3101040160002021993	832.92	5G 大规模天线智能化测试系统产业化项目
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司	招商银行股份有限公司上海张杨支行	110930675910601	1,326.29	研发中心升级建设项目
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司	中国建设银行股份有限公司上海张江分行	31050161393600005183	2,085.38	超募资金
合计			5,408.78

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

本公司 2021 年半年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况 对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募投项目的实施,在此次募集资金到账前,公司根据项目进展的 实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

截至 2021 年 6 月 30 日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 549.37 元,以自筹资金已支付发行费用 256.51 元。

2021 年 8 月 19 日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第 十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金 549.37 万元,置换已支付发行费用的自筹资金 256.51 万元,合计 805.88 万元。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

根据公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议决议,审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,拟使用不超过人民 币 30,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不限于协定性存 款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等),期限为 12 个月内。

截至2021年6月30日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如 下:

单位:万元

受托人	产品名称	产品类型	金额	理财起始日	理财到期日	预期年化收益率	是否到期
交通银行上海分行漕河泾支行	交通银行"蕴通财富"定期型结构性存款(挂钩汇率二元结构)	结构性存款	15,000.00	2021-5-10	2021-8-9	1.35%或2.92%	否
杭州银行股份有限公司上海分行	杭州银行"添利宝"结构性存款	结构性存款	6,000.00	2021-5-6	2021-7-6	1.5%或 3.2%或 3.4%	否
招商银行股份有限公司上海张杨支行	招商银行点金系列看跌三层区间 92 天结构性存款	结构性存款	9,000.00	2021-5-6	2021-8-6	1.6%或 3%或3.39%	否
合计			30,000.00

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

根据公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会议,审议通过 了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》,公司拟新增全资 子公司上海莱天通信技术有限公司(以下简称"上海莱天")及莱天(西安)信 息技术有限公司(拟)(以下简称"西安莱天")作为部分募投项目的实施主体, 对应变更实施地点为上海浦东新区、西安高新区。公司与上海莱天、西安莱天之 间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。具体如下:

序号	募集资金投资方向	变更前实施主体和实施地点	变更后实施主体和实施地点
1	5G大规模天线智能化测试系统产业化项目	霍莱沃,上海徐汇区	霍莱沃、上海莱天,上海浦东新区
2	研发中心升级建设项目	霍莱沃,上海徐汇区	霍莱沃、西安莱天,上海浦东新区、西安高新区

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已 使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的 重大情形。

特此公告。

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

董事会

2021 年 8 月 20 日

附表 1:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

	募集资金总额				37,051.01	本年度投入募集资金总额			3,039.32
	变更用途的募集资金总额				-
	变更用途的募集资金				-			已累计投入募集资金总额			3,039.32
	总额比例
承诺投资项	已变更	募集资金	调整后	截至期末	本年度	截至期末	截至期末累	截至期末	项目达到	本年度	是否达	项目可
目	项目,	承诺投资	投资总	承诺投入	投入金	累计投入	计投入金额	投入进度	预定可使	实现的	到预计	行性是
	含部分	总额	额	金额(1)	额	金额(2)	与承诺投入	(%)(4)	用状态日	效益	效益	否发生
	变更						金额的差额	=	期			重大变
	(如						(3)=(2)-	(2)/(1)				化
	有)						(1)
数字相控阵测
试与验证系统	否	16,148.28	不适用	16,148.28	-	-	-16,148.28	-	暂未开始	不适用	不适用	否
产业化项目
5G大规模天线
智能化测试系	否	6,835.66	不适用	6,835.66	8.10	8.10	-6,827.56	0.12	2023年	不适用	不适用	否
统产业化项目
研发中心升级
建设项目	否	10,348.39	不适用	10,348.39	31.22	31.22	-10,317.17	0.30	2022年	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	3,000.00	不适用	3,000.00	3,000.00	3,000.00	-	100.00	不适用	不适用	不适用	否
超募资金	不适用	718.68	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	37,051.01	—	36,332.33	3,039.32	3,039.32	-33,293.01	—	—		—	—
		未达到计划进度原因				不适用

(分具体募投项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本报告三、(二)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	详见本报告三、(四)
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	详见本报告三、(八)

注 1:"本年度投入募集资金总额"不包括截止 2021 年 6 月 30 日尚未完成置换的"研发中心升级建设项目"先期投入金额 549.37 万万元,加上上 述未置换部分,"研发中心升级建设项目"本年度投入金额 580.59 万元,累计投入金额 580.59 万元,投入进度 5.61%。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。