SHANGHAI HOLLYWAVE ELECTRONIC SYSTEM CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

海通证券股份有限公司

关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司增加部分募投项目 实施主体和变更部分募投项目实施地点的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海霍莱 沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“霍莱沃”或“公司”）首次公开发行股票 并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司增加部分募投项目实 施主体和变更部分募投项目实施地点的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]893号文《关于同意上海霍莱沃 电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司向社会公 开发行人民币普通股股票9,250,000股，每股发行价格为人民币45.72元；募集资金 总额为人民币422,910,000.00元，扣除各项发行费用人民币52,399,914.83元，实际 募集资金净额为人民币370,510,085.17元。

上述资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中汇会验 [2021]2027号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保 荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

根据《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司首次公开 发行股票募集资金使用计划如下：

单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金

1

1	数字相控阵测试与验证系统产业化项目	16,148.28	16,148.28
2	5G大规模天线智能化测试系统产业化项目	6,835.66	6,835.66
3	研发中心升级建设项目	10,348.39	10,348.39
4	补充流动资金	3,000.00	3,000.00
合计		36,332.33	36,332.33

注：公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币370,510,085.17元，募集资金净 额超过募投项目募集资金拟投入金额部分为公司首次公开发行股票超募资金。

三、本次新增部分募投项目的实施主体和变更部分募投项目实施地点的情

况

为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟新增全 资子公司上海莱天通信技术有限公司（以下简称“上海莱天”）及莱天（西安） 信息技术有限公司（拟）（以下简称“西安莱天”）作为部分募投项目的实施主体， 对应新增实施地点为上海浦东新区、西安高新区，同时部分募投项目的实施地点 从上海市徐汇区变更至上海市浦东新区。公司与上海莱天、西安莱天之间将通过 内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。

本次部分募投项目新增实施主体和变更实施地点的情况具体如下：

序号	募投项目名称	调整前	调整前	调整后	调整后
		募投项目实施主体	募投项目实施地点	募投项目实施主体	募投项目实施地点
1	5G 大规模天线智能化测试系统产业化项目	霍莱沃	上海徐汇区	霍莱沃	上海市浦东新区
				上海莱天	上海市浦东新区
2	研发中心升级建设项目	霍莱沃	上海徐汇区	霍莱沃	上海市浦东新区
				西安莱天	西安市高新区

注：公司拟设立全资子公司莱天（西安）信息技术有限公司（拟）作为研发中心升级建 设项目新增实施主体，莱天（西安）信息技术有限公司（拟）已提交工商注册登记申请，上 述信息最终以工商登记机关核准的内容为准。

四、本次新增募投项目实施主体和变更部分募投项目实施地点的原因、影响 及风险

2

公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体和变更部分募投项目实施地 点，是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资 金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际生产经营需要，优化公司资 源配置，提高资源的综合利用效率，总体上未改变募集资金的投资方向和项目建 设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。

公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体和变更部分募投项目实施地 点，是根据项目实际情况作出的决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存 在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、 财务状况产生不利影响，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适 用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募 集资金管理制度》等相关规定。

本次新增募投项目实施主体和变更募投项目实施地点对公司不存在新增风 险及不确定性，募投项目所面临的风险与《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示风险仍然保持相同，有 利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。

五、审议程序

（一）董事会审议

公司已召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增 加实施主体、变更实施地点的议案》。

公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实 施地点，是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募 集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际生产经营需要，优化公 司资源配置，提高资源的综合利用效率，总体上未改变募集资金的投资方向和项 目建设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。公司 本次部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施地点，是根据项目实际情况 作出的决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向

3

和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响， 符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运 作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相 关规定。同意部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施地点。

（二）监事会审议

公司已召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加 实施主体、变更实施地点的议案》。

全体监事认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地 点事项，未改变募集资金的投资方向和项目内容，不会影响募集资金投资项目的 正常进行，符合公司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次部分募集资 金投资项目增加实施主体、变更实施地点审议程序符合有关法律法规的规定，不 存在改变或变相改变募集资金用途和股东利益特别是中小股东利益的情形。同意 公司部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次增加部分募投项目实施主体和变更部分募 投项目实施地点事项符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施的实际需要， 有利于保障募投项目的顺利实施，并按规定履行了审批程序，独立董事发表了同 意意见；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定；公司本次事项未改 变募集资金投资的实质内容，符合公司整体发展战略和实际经营情况，不存在变 相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次增加部分 募投项目实施主体和变更部分募投项目实施地点事项无异议。

（以下无正文）

4