Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Sep 17, 2010

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2010-016

上海海立(集团)股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 暨召开2010 年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 会议召开日期和时间：2010 年 10 月 12 日（星期二）下午 1:30 时开始

• 会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式

• 网络投票日期与时间：2010 年 10 月 12 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～ 15:00。

• 会议召开地点：上海青松城大酒店三楼劲松厅(肇嘉浜路 777 号)

上海海立(集团)股份有限公司董事会将以通讯方式召开五届十四次会议的 通知和载有决议事项的书面文件于 2010 年 9 月 8 日发送给全体董事，并于 2010 年 9 月 15 日经参加表决的董事审议并签名的方式作出决议。会议的召开及程序 符合法律法规及公司章程的有关规定。

会议一致通过决议：审议通过《召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》。 决定于 2010 年 10 月 12 日召开公司 2010 年第一次临时股东大会。

现将有关召开 2010 年第一次临时股东大会事项公告如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议方式：本次会议表决以现场投票和网络投票相结合方式。公司将利 用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票平台。

• 3、会议召开日期：

现场会议召开日期及时间为：2010 年 10 月 12 日（星期二）下午 1:30 时开 始。

网络投票日期与时间为：2010 年 10 月 12 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～ 15:00。

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4、现场会议召开地点：上海青松城大酒店三楼劲松厅(肇嘉浜路 777 号)

附近交通：公交 42、43、49、50、864、205 路及地铁 7、9 号线等均可到达 等路均可到达。

5、投票规则：公司股东既可以参与现场投票，也可以在网络投票时间内通 过上海证券交易所交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投 票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将 以其第一次表决为准。网络投票具体操作流程见附件二。

二、会议主要审议议题

1、审议《修改公司章程的议案》；

• 2、审议《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

• 3、逐项审议《公司非公开发行 A 股股票的议案》；

⑴、发行股票的种类和面值

⑵、发行方式及发行时间

⑶、发行数量

⑷、发行对象

⑸、认购方式

⑹、发行价格及定价基准日

⑺、发行股份限售期

⑻、上市地点

⑼、募集资金用途

⑽、本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润的安排

⑾、决议有效期限

⑿、提请股东大会授权董事会相关事项

• 4、审议《公司非公开发行 A 股股票的预案》；

• 5、审议《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》；

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6、《公司与上海电气（集团）总公司签署附条件生效的股份认购协议书的 议案》；

7、《提请股东大会非关联股东批准上海电气（集团）总公司免于以要约方 式增持股份的议案》；

本次股东大会会议资料将于会议召开前五日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

上述本次临时股东大会审议的议案具体内容详见刊登于 2010 年 8 月 25 日 《上海证券报》与香港《大公报》的五届十三次董事会决议公告。其中第 3、4、 6 及 7 项议案涉及关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司将回避表决。

三、会议出席对象

1、2010 年 9 月 21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司 A 股股东和 2010 年 9 月 29 日下午交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 B 股股东（B 股最后交易 日为 9 月 21 日）均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决（委 托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师及其他相关人员。

四、登记方法

1、登记方式：

(1) 个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托 他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

(2) 法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书（原件）、 出席人身份证办理登记。

(3) 不能前来办理登记的股东可于 2010 年 10 月 11 日 16:00 时之前以信函（以 到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述 1、(1) (2)款所列 的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和 会议资料。

－ 2、登记时间：2010 年 10 月 8 日 9:30 16:00

3、登记地点：上海市长阳路 2555 号

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五、其他事项

1、网络投票规则

本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2010 年 10 月 8 日，上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00，投票规则参照《上海证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股 股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。

2、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。

3、联系方式

通讯地址：上海市浦东金桥出口加工区宁桥路 888 号 邮编：201206 传真：（021）50326960 电话：（021）58547777＊7105 联系人：许捷

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附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海海立（集团）股份有 限公司 2010 年第一次临时股东大会，并对会议审议事项行使如下表决权：

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• 3、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投弃权票；

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委托人签名（法人股东由法定代表人签名并盖公章）：

委托人身份证号码：（法人股东企业营业执照注册号）

委托人持股数：

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委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本授权委托书自签署之日起生效，至本次会议结束终止。

注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。

附件二

流通股股东参加网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2010 年 10 月 12 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00，投票程序比照上海证券交易所新股 申购业务操作。

2、投票代码：A 股 738619、B 股 938910；投票简称：海立投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案 1，以 此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
	总议案（表示对以下所有议案1~7 项表决）	99.00 元
1	修改公司章程的议案	1.00 元
2	公司符合非公开发行A 股股票条件的议案	2.00 元
3	公司非公开发行A 股股票的议案	3.00 元
3.01	发行股票的种类和面值	3.01 元
3.02	发行方式及发行时间	3.02 元
3.03	发行数量	3.03 元
3.04	发行对象	3.04 元
3.05	认购方式	3.05 元
3.06	发行价格及定价基准日	3.06 元
3.07	发行股份限售期	3.07 元
3.08	上市地点	3.08 元
3.09	募集资金用途	3.09 元
3.10	本次非公开发行A 股股票前滚存未分配利润的安排	3.10 元
3.11	决议有效期限	3.11 元
3.12	提请股东大会授权董事会相关事项	3.12 元
4	公司非公开发行A 股股票的预案	4.00 元

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5	公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告	5.00 元
6	公司与上海电气（集团）总公司签署附条件生效的股份认购 协议书的议案	6.00元
7	提请股东大会非关联股东批准上海电气（集团）总公司免于 以要约方式增持股份的议案	7.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4、投票举例

股权登记日持有“海立股份”的投资者，对公司《修改公司章程的议案》投票操作程序 如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738619	海立投票	买入	1.00 元	1 股	同意
738619	海立投票	买入	1.00 元	2 股	反对
738619	海立投票	买入	1.00 元	3 股	弃权

5、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意表决权出现重 复表决时以第一次投票结果为准。

在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然 后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以 对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多 项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。

股东仅对股东大会多项议案中某些项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其 所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细 则要求的投票申报议案，按照弃权计算。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

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