Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 22, 2005

股票简称 : 海立股份 (A 股 ) 海立 B 股 (B 股 ) 股票代码 : 600619(A 股 ) 900910(B 股 ) 编号 : 临 2005-022

上海海立（集团）股份有限公司 A 关于召开 股市场相关股东会议的第二次提示公告

2005 10 17 公司于 年 月 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》上刊登了《上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司关于召开 A 股市场相关股东会议的 公告》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上 市公司股权分置管理办法》的要求，现发布第二次提示公告。

一、会议基本情况

• 1 、会议召开时间

2005 11 25 14 00 现场会议召开时间为： 年 月 日下午 ： 时。

2005 11 23 2005 11 25 网络投票时间为： 年 月 日－ 年 月 日，

每日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 （非交易日除外）。

• 2 A 2005 11 14 、本次 股市场相关股东会议股权登记日： 年 月 日。

• 3 、现场会议召开地点：登记后另行通知。

• 4 、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议将通过上海证 A A 券交易所交易系统向 股流通股股东提供网络形式的投票平台， 股流通股股 东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

• 5 、会议出席对象

1 A A （ ）在股权登记日登记在册的 股股东均有权参加本次 股市场相关股 A 东会议及参加表决，不能亲自出席现场会议的 股股东可授权他人代为出席（被 A 授权人不必为本公司 股股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2 （ ）公司董事、监事和高级管理人员。

1

二、会议审议事项简介

会议审议事项：《上海海立（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。方案 简介：本公司发起人国家股股东－－上海轻工控股（集团）公司（授权持有发起 A 人国家股）拟以其持有的部分股份作为对价执行给 股流通股股东，以换取公 A A 司全体 股非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案， 股流通股 10 A 3.5 股东每持有 股 股流通股将获得 股股份的对价。公募法人股股东既不承 担对价也不获得对价。

• A

• 三、 股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1 A 、 股流通股股东具有的权利

A A 股流通股股东依法享有出席本次 股市场相关股东会议的权利，并享有 知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员 会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案需经参加表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。

• 2 A 、 股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本 A 次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式， 股流通 A 股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次 股市场 相关股东会议审议议案进行投票表决。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上 A 市公司 股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会 A 应当向 股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董 A A 事会作出决议，同意由董事会作为征集人向公司 股流通股股东征集对本次 股市场相关股东会议审议事项的投票权。

• 3 A 、 股流通股股东参加投票表决的重要性

• 1

• （ ）有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2

• （ ）充分表达意愿，行使股东权利；

3 A （ ）如本次股权分置改革方案获得本次 股市场相关股东会议表决通过， A A 则不论 股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论 股流通股股东是否 A 投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的 股股 A 东，就均需按本次 股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

2

四、相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排

A 公司 股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的 一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的 优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

1 （ ）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投 票为准。

2 （ ）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投 票为准。

3 （ ）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

• 4

• （ ）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

1 网络投票的流程详见附件 ：《 投资者参加网络投票的操作流程》

五、现场会议登记事项

1 、登记手续：

(a) 法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身 份证办理登记手续；

(b) A 股流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份 证、授权委托书 ( 见附件 2) 、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用 信函或传真的方式登记。

2 、登记地点及授权委托书送达地点：

2555 中国上海市长阳路 号

邮政编码： 200090

3 、登记时间：

2005 11 17 18 8:30—11:30 1:00—5:00 年 月 日～ 日，上午 ，下午 。

六、董事会征集投票权的程序

2005 11 14 （一）征集对象：截止 年 月 日下午收市后，在中国证券登记结 A 算有限责任公司上海分公司登记在册的海立股份全体 股流通股股东。

2005 11 15 2005 11 24 （二）征集时间：自 年 月 日至 年 月 日

3

（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公 开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站、 公司网站上发布公告进行投票权征集行动。

2005 10 17 （四）征集程序：请详见公司于 年 月 日在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站、公司网站上发布的《上海海立 （集团）股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托的函》。

七、其他事项

1 、提示公告

A A 股市场相关股东会议召开前，公司将发布两次 股市场相关股东会议提 2005 11 10 2005 11 23 示公告，两次提示公告时间分别为 年 月 日和 年 月 日。

2 、公司股票停牌、复牌事宜

1 A （ ）本公司董事会将申请自 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易 2005 11 15 日（ 年 月 日）起至股权分置改革规定程序结束之日止公司相关证券―― A 股流通股连续停牌。

2 A （ ）股权分置改革方案未获 股市场相关股东会议表决通过的，公司董事 会将申请股票于公告次日复牌。

3 、其他注意事项

1 （ ）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

（ 2 ）联系电话： (021)65660000-241 、传真： (021)65670941

3 （ ）联系人：许捷、季启申

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2005 11 23 年 月 日

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1 附件 ： 投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1 、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738619	海立投票	1	A股

2 、表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
海立股份	1	审议股权分置改革方案	1元

3 、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• 4 、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1 “ ”A 、股权登记日持有 海立股份 股的沪市投资者，对公司审议股权分置改 革方案的议案投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738619	买入	1元	1股

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如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票，只要将申报股数 2 改为 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738619	买入	1元	2股

三、投票注意事项

• 1 、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2 附件 ： 授 权 委 托 书

本人 / 本单位 作为上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司的股东，兹委托 先生 ( 女 士 ) 或上海海立（集团）股份有限公司董事会代表本人 / 单位 出席上海海立（集团） A 股份有限公司 股相关股东会议，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决 / / 权。本人 本单位 对可能纳入议程的临时提案 □有 □无表决权；

公司股权分置改革方案的议案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

此委托书表决符号为“ √” 。

委托人股票帐户：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人签名：

• ( 法人股东由法定代表人签名并盖公章 ) ：

委托日期：

注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托 书打印件和复印件均有效。

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