Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 29, 2021

上海海立(集团)股份有限公司 独立董事 2020 年度述职报告

各位股东、各位代表:

作为上海海立(集团)股份有限公司的独立董事,我们严格根据《中华人民 共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所上市公司董事选任与行为指引》等有关法律法规,以及公司《章程》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作细则》等规定,在 2020 年度的工作中,独立、勤 勉、尽责、忠实地履行职责,及时了解公司各项运营情况,出席公司召开的相关 会议并对董事会的相关议案发表独立意见,切实维护公司、全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将 2020 年主要工作情况向各位股东报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事变动情况

经公司董事会提名委员会审查建议、第八届董事会第十九次会议提名,2020 年 8 月 31 日公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于选举公 司第九届董事会董事的议案》,选举严杰先生、余卓平先生、王玉女士为公司第 九届董事会独立董事。张驰先生因任期届满不再担任公司独立董事。

(二)现任独立董事个人情况

公司第九届董事会共有 3 名独立董事,分别是严杰先生、余卓平先生和王玉 女士,具体个人情况如下:

严杰,男,本科,高级会计师。现任上海市会计学会常务理事兼所属证券市 场工委秘书长,本公司独立董事,兼任上海市商业会计学会副秘书长,上海城投 控股股份有限公司、上海纳尔实业股份有限公司、上海新时达电气股份有限公司、 上海交运集团股份有限公司独立董事,华东理工大学工商管理学院以及上海大学 悉尼工商管理学院会计专业硕士指导老师。

余卓平,男,工学博士,教授。现任同济大学智能型新能源汽车协同创新中 心主任,上海市人民政府参事,上海海立(集团)股份有限公司独立董事,兼任 同济汽车设计研究院有限公司董事长,国家"新能源汽车"试点专项总体专家组 成员,国家教育部科技委学部委员,汽车节能与安全国家重点实验学术委员会委 员,汽车动态模拟国家重点实验室学术委员会委员,汽车车身先进设计制造国家 重点实验室学术委员会委员,上海汽车工程学会副理事长,华众车载控股有限公 司非执行董事,广东达志环保科技股份有限公司、潍柴动力股份有限公司、宁波 圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事。

王玉,女,博士研究生,教授。现任本公司独立董事。

作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在 公司股东单位担任职务,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会的情况

公司 2020 年度召开董事会会议 10 次,召开股东大会 4 次。我们均能亲自 或委托其他独立董事出席董事会会议,积极出席股东大会。作为公司独立董事, 我们积极参与公司重大经营决策,认真审议各项议题。依据自己的专业知识和经 验做出独立判断,并本着勤勉尽责的态度,客观、公正地对重大事项发表独立意 见,为董事会的科学决策发挥积极作用。

独立董事 姓名	出席董事会情况				出席股东大会 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 (次)	委托出席 (次)	缺席 (次)	出席股东大会 次数	备注
严杰	10	10	0	0	1
余卓平	10	10	0	0	2
王玉	4	4	0	0	2
张 驰	6	6	0	0	0

报告期内,公司召开了审计委员会 6 次,其中年报审计沟通见面会 2 次,薪 酬与考核委员会 3 次,提名委员会 3 次,战略委员会 1 次,我们独立董事均能 积极出席,未有无故缺席的情况发生。

2、日常工作及学习情况

2020 年度,我们独立董事通过电话、邮件等多种渠道与公司高级管理人员 保持密切联系,关注媒体就公司相关的报道和披露公告,及时掌握公司重大事项 的进展情况。

作为公司的独立董事,为了更好地履行职责,我们持续加强学习,及时掌握 相关政策,不断提高专业水平,并进一步加深对公司业务的认识和理解,通过向 公司提出意见和建议的方式,不断完善公司的法人治理结构,保护公司及全体股 东的合法权益。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长及总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事 保持沟通,使独立董事能及时了解公司动态;召开董事会及相关会议前,公司精 心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极 有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

1、关联交易情况

公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2020 年度日常关联交易的议案》、 《关于收购控股子公司少数股权的议案》以及《关于补充确认日常关联交易的议 案》。

我们认为公司关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》 的有关规定。日常关联交易是公司正常生产经营的需求,开展此类关联交易有利 于保证公司正常的生产经营活动;收购控股子公司少数股权有利于提高公司对子 公司的决策和投资效率,进一步增强公司的持续盈利能力;公司经自查补充确认 日常关联交易符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求,有利 于保护股东特别是中小股东合法权益。上述关联交易不存在损害公司及中小股东 利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2020 年度对外担保的议案》。报告 期内公司对外担保均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供 担保,公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况。所有担保依据相关 法律及公司《内部控制制度--对外担保》,履行了必要的内部审批程序和充分的 信息披露,且均未发生超额担保或逾期现象,担保风险得到有效控制。我们认为 公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求,对外担保风险控制有效, 没有损害中小股东投资者的利益。

经查验,2020 年度内,公司股东未占用公司资金,也不存在大股东及其关 联方占用公司资金的情况;公司大股东及其关联方没有直接或间接干预公司决策 及损害公司及其他股东利益的行为。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任总经理的 议案》《关于聘任副总经理的议案》,第九届董事会第一次会议审议通过《聘任公 司总经理》《聘任公司副总经理》《聘任公司财务负责人》《聘任公司董事会秘书》 的议案,我们对上述事项发表了同意的独立意见,认为拟聘任的高级管理人员具 备任职资格,提名及决策程序合法。

我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为 2020 年度公 司高级管理人员薪酬按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定,公司所 披露的高级管理人员报酬真实准确。

4、业绩预告情况

报告期内,公司未对 2020 年各期业绩发布业绩预告及业绩快报。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

经公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于聘任 2020 年度财务审计机构 和内部控制审计机构的议案》,公司继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊 普通合伙)担任本公司 2020 年度财务报表审计业务的会计师事务所,我们认为 本次会计师事务所的聘任程序符合相关法律法规规定,能够满足公司审计工作的 需要,有利于保证审计工作的独立性、客观性。

6、现金分红及其他投资者回报情况

作为公司独立董事,我们认真研究和审阅了公司 2019 年度利润分配方案, 我们认为,公司 2019 年度利润分配方案综合考虑了回报公司全体股东和公司长 远发展等因素,现金分红水平合理,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害中小股东利益的情况。

7、公司及股东承诺履行情况

报告期内公司审议通过了 2020 年非公开发行 A 股股票的相关事项,拟向包 括控股股东上海电气(集团)总公司(以下简称"电气总公司")在内的不超过 35 名投资者非公开发行股票。电气总公司作出股份限售的承诺,公司作出不直 接或通过利益相关方向电气总公司提供财务资助或补偿的承诺。同时,为保障公 司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,电气总公司及公 司的全体董事、高级管理人员也相应作出了承诺。报告期内未发生违反上述承诺 履行的情况。

8、信息披露的执行情况

报告期内,公司按期完成 2019 年年度报告,2020 年半年度报告和各季度 报告,并在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》以及上海证券交易所、公司 网站上披露定期报告 4 次,临时公告 83 份;如实、完整登记及披露内幕信息知 情人名单。我们对此进行了监督,认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信 息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、 准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、内部控制的执行情况

报告期内,《关于聘任 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 经公司 2019 年年度股东大会审议通过后执行,公司继续聘任普华永道中天会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度内部控制审计机构;我们参加审计 委员会定期听取公司审计内控工作总结及工作计划的汇报,审议公司内部控制评 价报告,根据《内控规范实施工作方案》的要求,督促公司对现有内控制度进行 补充完善,做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效整合,实现内控体系动 态自我评价和更新。

10、募集资金的使用情况

报告期内,公司根据有关发行工作的需要编制了前次募集资金使用情况的报 告。公司前次募集资金的存放和使用符合上市公司募集资金存放和使用的相关规 定,不存在挪用募集资金或随意变更募集资金用途等情形,募集资金使用未损害 公司及中小股东的合法权益。

11、会计政策变更的情况

公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于公司执行企业会计准则变更 的议案》。2017 年 7 月,财政部修订颁布了《企业会计准则第 14 号—收入》(财 会[2017]22 号)(以下简称"新收入准则"),公司自 2020 年 1 月 1 日起执行上 述准则。我们认为公司根据财政部 2017 年 7 月修订发布的新收入准则的要求, 采取必要的会计政策变更,变更后的会计政策符合上述规定,能够更加客观、公 允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定,不存在调节利润误导投资者,不存在损害公司及中小股东合法 权益的情形。

12、调整 A 股限制性股票激励计划的情况

公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激 励计划的议案》。我们认为本次调整是公司根据客观环境及实际情况采取的应对 措施,能够更有效地将公司、股东和员工利益结合在一起,能够保持激发公司管 理层、核心骨干的激励机制和工作积极性,有利于公司持续发展,不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

13、董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内,

董事会及各专门委员会依据《上市公司治理准则》、公司《章程》等规定积极开 展工作,在各自分属领域内就定期报告、内部控制、关联交易、股权激励计划调 整等事项进行了审查,运作有效、规范。作为公司独立董事,我们积极参与董事 会及各专门委员会的相关工作,认真履行相应职责。

14、关于公司董事会换届的情况

报告期内,公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第 九届董事会董事的议案》。我们认为公司第九届董事会董事候选人提名的程序合 法,任职资格符合相关法律法规规定。

15、终止公开发行可转换公司债券事项的情况

经公司第九届董事会第二次会议审议并通过《关于终止公司公开发行可转换 公司债券事项并撤回申请文件的议案》,同意公司终止经 2019 年年度股东大会 批准的公开发行可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券事项并向中国 证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件;我们认为公司终止本次公开发行 A 股可转换公司债券事项并撤回申请文件是根据公司实际情况做出的决定,不会对 公司经营情况与持续发展造成重大不利影响,不会损害公司及股东、特别是中小 股东的利益。

16、非公开发行 A 股股票的情况

公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了 2020 年非公开发行 A 股股票 的相关事项。我们认为本次发行的方案符合相关法律、法规以及规范性文件的规 定,具备可行性和可操作性;本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关法 律法规的规定,具备可行性和可操作性,符合公司和全体股东的利益,没有损害 中小股东的利益;公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施 及相关承诺的措施切实可行,并且公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主 体出具承诺保证履行,有效保护了全体股东利益。同时,本次发行构成关联交易, 其定价依据公允,没有损害公司中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

四、总体评价

作为公司独立董事,我们在 2020 年度忠实履行独立董事职责,在董事会上 发表独立意见,对公司 A 股限制性股票激励计划、会计政策变更和信息披露等 方面进行重点监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护中小股东权 益。

2021 年度,我们将不断加强新规学习,继续独立、公正、主动地履行独立 董事职责,充分发挥自己的专长和工作经验,深入了解公司生产经营状况,为公 司董事会决策提供参考建议,维护上市公司整体利益和中小股东合法权益。