Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Management Reports 2012

Apr 7, 2012

上海海立（集团）股份有限公司 2012 年度内控规范实施工作方案

根据中国证监会等五部委要求，主板上市公司于2012 年起全面实施《企业 内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指南》。同时上海证监局于2012 年 2 月24 日下发《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》（沪 证监公司字［2012］41 号），要求辖区内相关公司就内控建设的组织保障、内 控建设工作、自我评价工作和内控审计工作等制定明确计划。现根据通知要求， 制订上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年全面实施内 控规范的方案。

一．公司基本情况介绍

1、公司简介

上海海立(集团)股份有限公司(股票简称“海立股份”)经上海市经济委员会 沪经企(1992)299 号文批准，由上海冰箱压缩机厂改制设立。1992 年6 月20 日 由上海市工商行政管理局颁发法人营业执照，注册号：企股沪总字第019016 号 (市局)。

公司所发行的A 股（600619）和B 股（900910）分别于1992 年11 月16 日和1993 年1 月18 日在上海证券交易所上市交易。

公司所处行业为电器机械及器材制造业。经营范围：研发、生产制冷设备及 零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品，销售自产产品， 投资举办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。

公司现有注册资本为60,274.41 万元，资产总额为711,640.41 万元。

2、公司组织架构：

公司根据国家有关法律法规的规定,分级设置股东大会、董事会、监事会和管 理层,并制定了一系列治理细则,明确了公司董事会、监事会和管理层的职责权限、 任职条件和工作程序,确保了决策、执行和监督相互分离,并形成制衡。组织架构 图如下：

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3、控股及参股公司：

公司投资控股及参股的公司共有八家企业，主要产品包括家用空调压缩机、 除湿机压缩机、热泵专用压缩机、特种制冷设备、铸件、商用冷柜及汽车起动机 等。

等。
控股及参股公司	公司持股比例
上海日立电器有限公司（简称“上海日立”）	75%
上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”）	80%
上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”）	70%
上海海立集团贸易有限公司（简称“海立贸易”）	80%
上海金旋物业管理有限公司（简称“金旋物业”）	100%
上海海立中野冷机有限公司（简称“海立中野”）	43%
安徽海立精密铸造有限公司（简称“安徽海立”）	40%
日立海立汽车部件（上海）有限公司（简称“日立海立”）	33.3%

二、组织保障

为贯彻落实通知要求，切实保障内控规范工作的推进，公司成立内控规范实 施工作小组：

工作小组	小组成员
负责人	董事长、总经理、财务总监、董事会秘书
牵头部门（人）	审计室（内控专员）
责任部门	各部门、各被投资公司

审计室定期向内控规范实施工作小组负责人汇报工作的进展情况；负责与监 管机关及审计机构的联系和沟通；协调工作中出现的各种问题，保证内控规范实 施工作的顺利进行等。公司各部门、各被投资公司落实公司内部控制规范工作。

公司于2006 年根据上海证券交易所《内部控制制度指引》和财政部《内部 会计控制规范》制定了内部控制框架体系，并在2006-2008 年，完成了框架体 系中的24 项内控制度的建立，内容基本涵盖了公司经营的各个方面。在实施过 程中又根据实际情况进行修订。公司审计室每年对公司本部及各被投资公司的内 控执行进行跟踪检查。本年度公司将对现有的内控体系对照五部委的要求进行梳 理、完善和自我评价，并聘请会计师事务所进行内控审计。相关内控实施的费用 列入年度预算。

三、内控建设工作计划

由于上海日立的资产规模、营业收入和净利润分别占集团合并报表的89%、 93%、116%，因此根据公司目前的规模和对公司战略、经营影响的重要性，本 年度内控规范的实施主要针对公司本部和上海日立开展。实施工作分为内控建 设、内控自我评价和内控审计三大方面。计划分以下阶段推进工作：

工作推进阶段	工作内容	时间节点
启动阶段	编写内控建设推进计划	2012 年一季度
	成立内控工作小组
	梳理公司可能存在的风险，编制风险 清单
建设阶段	梳理现有内控制度，与风险清单进行 对比，查找内控缺陷	2012 年二季度
	相关人员培训
跟踪整改阶段	制定内控缺陷整改方案	2012 年三季度
	落实缺陷整改工作，根据整改方案 调整流程、修订制度、调配人员
	对整改情况进行检查
报告阶段	内控体系实施运行	2012 年四季度

四、内控自我评价工作计划

工作推进阶段	工作内容	时间节点
内控自我评价阶段	确定列入评价范围的被投资公司	2012 年二季度
	编写自我评价工作方案	2012 年三季度
	确定内控缺陷评价标准
	根据内控体系实施运行的情况，公司各 部门及各被投资公司开展内部缺陷自我 评价	2012 年四季度
	对自评结果进行抽查，提出改进建议	2012 年四季度
	编制内控自我评价报告	2013 年一季度
	披露内控自我评价报告	2013 年一季度

五、内控审计工作计划

工作推进阶段	工作内容	时间节点
内控审计阶段	确认2012 年执行内控鉴证的会计师事务所	2012 年一季度
	根据会计师事务所要求，做好内控审计工作 配合工作	2012 年
	会计师事务所出具内控鉴证意见	2013 年一季度
	披露内控审计报告	2013 年一季度

*以上时间在实施过程中可根据实际情况进行适当调整。

随着内控规范工作在2012 年的进一步实施推进，公司将对现有的内控制度 进行补充完善，做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效整合，实现内控体 系动态的自我评价和更新，构建起一个内部控制的整合框架体系，同时在公司各 部门、各被投资公司、各级员工中提升内部控制的文化和理念。从而使内控体系 更加地趋于科学规范，增强公司的风险防范能力，进一步促进公司提高经济效益。

上海海立（集团）股份有限公司 2012 年3 月16 日