Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Dec 23, 2014

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2014-039 债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

上海海立（集团）股份有限公司 关于与杭州富生控股有限公司、葛明 签署重组意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“本公司”）与 杭州富生控股有限公司(以下简称“富生控股”)及自然人葛明于2014 年12 月 22 日签署《重组意向书》，主要内容如下：

一、 交易概况

1、本公司拟通过向富生控股及葛明等杭州富生电器股份有限公司（以下简 称“标的公司”）的股东以非公开发行股票的方式收购标的公司股东持有的标的 公司100%的股份(以下简称“标的资产”)。本次交易完成后，标的公司的全体 股东将其拥有的标的资产注入本公司，标的公司将成为本公司的全资子公司，标 的公司的全体股东将成为本公司的股东，不再直接持有标的资产。

2、本次签订为意向协议，尚需进一步尽职调查并签署正式的《发行股份购 买资产协议》；《发行股份购买资产协议》将经本公司董事会审议通过、股东大会 审议通过、本次交易经上海市国资委批准、证监会核准和商务部反垄断局批准（如 需）后生效。

二、 交易相关方介绍

1、富生控股

企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 注册地：富阳市东洲街道民联村第3 幢

注册资本：8,500 万元人民币

成立日期：2011 年1 月30 日

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法定代表人：葛明

经营范围：实业投资、金属材料、五金交电、制冷设备、家用电器、厨房设

备、汽车配件、通讯器材、建筑材料销售。

公司股东：控股股东为葛明，持有富生控股98.6900%股权

下属子公司：拥有标的公司53.4375%的股权，为标的公司的控股股东。

2、葛明

富生控股、标的公司的法定代表人，现任富生控股、标的公司的董事长。拥 有富生控股98.6900%股权及标的公司22.2677%股权，是标的公司的实际控制人。

3、杭州富生电器股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地：富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路1 号

注册资本：16,000 万元人民币

成立日期：1995 年6 月16 日

法定代表人：葛明

经营范围：许可经营项目：制造高效节能感应电机；普通货运。一般经营项 目：批发；零售：压缩机电机、热保护器、空调器配件、汽车配件、摩托车配件、 驱动电机；货物进出口。

公司股东：富生控股53.4375%、葛明22.2677%、浙江荣盛创业投资有限公 司6.2500%、浙江娃哈哈创业投资有限公司3.1250%、浙江浙科汇丰创业投资有 限公司1.8750%、浙江浙科美林创业投资有限公司0.6250%、上海容银投资有限 公司1.8750%、除葛明以外的其他40 名自然人股东合计持有10.5448%股权。

三、 重组意向书的主要条款

本公司拟通过向标的公司股东以非公开发行股票的方式收购标的公司，富生 控股和葛明愿意参与本次交易。

1、富生控股和葛明同意促成标的公司的全体股东拟将其拥有的标的资产注 入本公司，使标的资产成为本公司的全资子公司，标的公司的全体股东将成为本 公司股东，不再直接持有标的资产。

2、本公司同意以向特定对象发行股票的方式向标的公司全体股东发行人民 币普通股股份作为购买标的资产的对价。

3、本次发行股票的发行价格将由交易各方根据法律规定协商确定，最终价

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格由交易各方协商并经本公司股东大会审议通过，并报请上海市国资委、中国证 监会审核同意。

4、标的资产最终的交易价格应以具有证券业务资格的评估机构出具并经本 公司上级主管部门备案的评估结果为基础由交易各方协商确定。

• 5、标的资产的价格确定、发行股票的价格和数量由各方在正式签署的《发

• 行股份购买资产协议》中予以明确。

四、 重要提示

由于本交易相关评估、审计、法律尽职调查等工作正在进行，交易各方正在 协商交易细节，且本交易尚需相关国有资产管理部门的审批及国家证券监管部门 的审核批准。因此，本次交易是否成功具有不确定性，特此提醒投资者注意投资 风险。本公司将根据本交易进展情况，按照国家法律、法规的规定，准确、及时 地履行持续信息披露义务。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司 2014 年 12 月 23 日

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