Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — M&A Activity 2007

Mar 30, 2007

上海海立（集团）股份有限公司 收购报告书摘要

公司名称：上海海立（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：海立股份、海立 B 股 股票代码：600619、900910

划入方名称：上海电气(集团)总公司 划入方住所：上海市四川中路 110 号 划入方办公地址：上海市四川中路 110 号 邮政编码：200002 联系电话：(021) 63215530

收购报告书签署日期：二○○七年三月二十九日

1

重要声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告 书》等法律法规编写。

二、依据上述法律法规的规定,本报告书己全面披露了划入方上海电气(集团) 总公司所持有、控制的上海海立（集团）股份有限公司的股份。

三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，划入方没有通 过任何其他方式在上海海立（集团）股份有限公司拥有权益。

四、划入方签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反划入方章 程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次股份划转事宜尚需经上海市国有资产监督管理委员会审核通过后报 国务院国有资产监督管理委员会批准，就本次股份划转事宜向中国证券监督管理 委员会申请豁免要约收购义务，并有待中国证券监督管理委员会就上海电气(集 团)总公司本次股份划转事宜向其报送的收购报告书及申请豁免要约收购经审核 无异议后方能生效。

六、本次股份划转是根据本报告所载明的资料进行的。除划入方和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

2

释 义

除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

• 1、“海立股份”或“上市公司”：指上海海立（集团）股份有限公司

• 2、“轻工控股”：指上海轻工控股(集团)公司

• 3、“电气集团”或“划入方”：指上海电气(集团)总公司

• 4、“国资委”：指国务院国有资产监督管理委员会

• 5、“上海市国资委”：指上海市国有资产监督管理委员会

• 6、“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会

• 7、“《股份划转协议》”：指《关于上海海立（集团）股份有限公司股份划转 协议》

• 8、“本次股份划转”：指轻工控股持有的海立股份 135,482,287 股有限售条件 A 股流通股（占海立股份股份总数的 29.67%，其中 22,831,216 股已于 2006 年 12 月 21 日起上市流通，下同）无偿划转至电气集团

• 9、“双方”：指上海轻工控股(集团)公司与上海电气(集团)总公司

• 10、“元”：指人民币元。

3

一、划入方介绍

（一）划入方基本情况

公司名称：上海电气(集团)总公司

法定代表人：徐建国

注册地址：上海市四川中路 110 号

注册资本：人民币 4,730,680 千元

营业执照注册号：3100001050222

企业法人组织机构代码：12312312-3

企业类型：国有企业

主管机关：上海市国有资产监督管理委员会

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务,实业 投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨 询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易(除专项规定)

经营期限：不约定期限

国税登记号：310101132212873

地税登记号：310101132212873

联系电话：(021)63215530

通讯地址：上海市四川中路 110 号

（二）划入方的股权结构及其关系

电气集团是国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，主管机关为上海 市国有资产监督管理委员会。截止本报告签署之日，电气集团的股东为上海市国 有资产监督管理委员会（93.35%）、上海国际信托投资有限公司（5.8%）和中国 电工设备总公司（0.85%）。

==> picture [407 x 88] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委 上海国际信托投资有限公司 中国电工设备总公司
93.35％ 5.8％ 0.85%
电气集团
----- End of picture text -----

4

（三）划入方违法违规情况

电气集团自成立以来没有受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）划入方董事、监事和高管人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否其他国家或地区的居留权
徐建国	董事长	中国	上海	无
黄迪南	董事、总裁	中国	上海	无
陈龙兴	副董事长	中国	上海	无
左山虎	董事	中国	上海	无
秦志良	董事	中国	上海	无
夏毓灼	董事	中国	上海	无
成作民	监事会主席	中国	上海	无
金红军	监事	中国	上海	无
周之龙	监事	中国	上海	无
王兴隆	监事	中国	上海	无
柳振铎	副总裁	中国	上海	无
童天雄	副总裁	中国	上海	无

上述人员在最五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）划入方持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况

1 、电气集团持有香港主板上市的上海电气集团股份有限公司 (HK ， 2727)51.59%的股份，上海电气集团股份有限公司(HK，2727)持有境内上市公司 股份情况如下：

公司简称(股票代码)	持股数量(万股)	比例(%)
上电股份(600627)	43379.61	83.75
上海机电(600835)	40295.93	47.28
上柴股份(600841)	24169.16	50.32

• 2、电气集团持有太平洋机电（集团）有限公司 100%的股权，太平洋机电（集

• 团）有限公司持有境内上市公司股份情况如下：

公司简称(股票代码)	持股数量(万股)	比例(%)
二纺机(600604)	23742.87	46.31
中国纺机(600610)	5322.88	14.91

5

• 3、电气集团持有上海自动化仪表股份有限公司股份情况如下：

公司简称(股票代码)	持股数量(万股)	比例(%)
ST自仪（600848）	11519.64	26.39

二、划入方持股情况

（一）电气集团持有海立股份的股份情况

1、本次股份划转前，划入方电气集团持有海立股份有限售条件 A 股流通股 3,723,408 股（已于 2006 年 12 月 21 日起上市流通，下同），占海立股份股份总 数的 0.82%。

2、本次股份划转完成后，划入方电气集团将持有海立股份有限售条件 A 股 流通股 139,205,695 股（其中 26,554,624 股已于 2006 年 12 月 21 日起上市流通， 下同），占海立股份股份总数的 30.49%，成为海立股份第一大股东。

（二）本次股份划转概况

1、股份划转协议的主要内容： 划出方：轻工控股 划入方：电气集团 划转股份的数量：135,482,287 股，占海立股份股份总数的 29.67%。 股份性质：有限售条件的A 股流通股 转让性质：无偿划转 协议签订时间：2007 年3 月29 日

2、根据上海市政府有关部署，轻工控股与电气集团于 2007 年3 月 29 日签 订了《股份划转协议》，拟将轻工控股持有的海立股份 135,482,287 股有限售条 件 A 股流通股（占海立股份股份总数的 29.67%）无偿划转至电气集团。

3、本次股份划转前，轻工控股持有海立股份 135,482,287 股有限售条件 A 股流通股，占海立股份股份总数的 29.67%，轻工控股为海立股份的第一大股东。 本次股份划转完成后，轻工控股将不再持有海立股份任何股份，电气集团将持有 海立股份 139,205,695 股有限售条件 A 股流通股，占海立股份股份总数的 30.49%， 为海立股份的第一大股东。

4、本次股份划转无附加特殊条件，未签署其它补充协议，协议双方对股份 行使不存在其他安排。

5、本次股份划转事宜尚需经上海市国资委审核通过后报国资委批准，并有 待中国证监会就电气集团本次股份划转向其报送的收购报告书审核无异议后方 能生效。

6

（三）轻工控股持有海立股份的权利限制情况

本次划转的、由轻工控股持有的股份属有限售条件的 A 股流通股，轻工控 股承诺：

1、所持股份自获得“上市流通权”之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；

2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司 股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；

3、在遵守前述承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公 司股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

在轻工控股与电气集团签署的《股份划转协议》中，电气集团保证，获得该 划转股份后，将继续履行上述承诺。

三、收购方式

本次股权收购通过国有股权划转方式进行。由轻工控股与电气集团于 2007 年 3 月 29 日签订了《股份划转协议》，将轻工控股持有的海立股份 135,482,287 股有限售条件 A 股流通股（占海立股份股份总数的 29.67%）无偿划转至电气集 团。本次股份划转完成后，轻工控股将不再持有海立股份任何股份，电气集团将 持有海立股份 139,205,695 股有限售条件 A 股流通股，占海立股份股份总数的 30.49%，为海立股份的第一大股东。本次股份划转事宜尚需经上海市国资委审核 通过后报国资委批准，并有待中国证监会就电气集团本次股份划转向其报送的收 购报告书审核无异议后方能生效。

上海电气(集团)总公司

2007 年 3 月 29 日

7