Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — M&A Activity 2005

Mar 3, 2005

股票简称 : 海立股份 (A 股 ) 海立 B 股 (B 股 ) 股票代码 : 600619(A 股 ) 900910(B 股 ) 编号 : 临 2005-001

上海海立(集团)股份有限公司 第三届董事会临时会议决议公告

2005 2 25 公司董事会于 年 月 日将以通讯方式召开董事会临时会议的通知及 2005 3 2 载有决议事项的书面文件发送给全体董事，并于 年 月 日经全体董事审 议并签名的方式作出决议。会议审议了《上海日立电器有限公司吸收合并上海森 林电器有限公司的议案》，并一致通过如下决议：

董事会审议通过关于上海日立电器有限公司吸收合并上海森林电器有限公 司的议案。合并后，上海日立电器有限公司继续依法存续，其注册资本为贰亿壹 仟玖佰零肆万美元 (USD219,040,000) ，公司对于合并后的上海日立电器有限公司 的出资额为壹亿陆仟肆佰贰拾捌万美元（ USD164,280,000 ），持股比例仍为 75% ， 而上海森林电器有限公司在本次合并后将予以解散注销。通过本次合并，应当可 以实现两家公司业务资源的整合，进一步优化原由两家公司分别所有的资产、人 员及其它资源之结构。本次合并的内容摘要请参见本公告附件。

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司董事会

2005 3 4 年 月 日

附件： 《关于上海日立电器有限公司吸收合并上海森林电器有限公司的摘要》

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关于上海日立电器有限公司吸收合并上海森林电器有限公司的摘要

本公司是上海日立电器有限公司（下称“上海日立”）和上海森林电器有限 75% 公司（下称“森林电器”）的控股股东，本公司对两家公司的持股比例均为 。 上海日立和森林电器均主要从事空调压缩机的开发和制造。为促使两家公司的业 务达到合理化及最优化，两家公司希望通过吸收合并的方式，将森林电器合并入 上海日立（下称“本次合并”），而森林电器则在本次合并后解散。为此，上海日 2005 2 4 立和森林电器于 年 月 日签署了一份《合并协议》。

一、上海日立和森林电器的基本情况

1 、上海日立

上海日立是一家根据中国法律成立的中外合资经营企业，其中本公司出资 75% 25% 2004 ，日本国日立家用电器公司（下称“日立家电”）出资 。截止 12 31 年 月 日，上海日立的投资总额为叁亿肆仟陆佰捌拾万美元 (USD346,800,000) ，注册资本为壹亿伍仟玖佰零肆万美元 (USD159,040,000) 。上海日立的经营范围为生产房间用空调压缩机及其它家电 产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。法定地址为中国上海市 1051 浦东金桥出口加工区云桥路 号，法定代表人为顾惠龙。上海日立具备国际 2004 700 先进的技术装备， 年年产销超过 万台，是当今国内最大的空调压缩机 生产企业。上海日立拥有国家级企业技术中心，不断追踪当今世界家电制冷工业 的前沿技术，研发了高效节能、绿色环保产品，目前产品有单、双转子、交直流 300 变频、新冷媒等六大系列共 多种规格，并拥有国内著名的“海立”品牌。十 2004 多年来，上海日立一直处于国内同行业的领先地位，截止 年底，上海日立 累计生产空调压缩机 3,196 万台，销售空调压缩机 3,064 万台，市场占有率始终 20% 保持在 以上。

2 、森林电器

森林电器是一家根据中国法律成立的中外合资经营企业，其中本公司出资 75% 25% ，日立家电出资 。森林电器的投资总额为壹亿壹仟玖佰万美元 （ USD119,000,000 ），注册资本为陆仟万美元（ USD60,000,000 ）。森林 电器的经营范围为开发制造制冷压缩机及相关产品，销售自产产品（涉及许可 77 经营的凭许可证经营）。法定地址为中国上海市浦东新区金桥金苏路 号，法定 2000 代表人为朱蜀东。自 年末实施资产重组后，通过与上海日立的资源整合， 森林电器不断进行技术改造和业务调整，将主营冰箱压缩机成功转为空调压缩 2004 200 2001 2003 2004 机， 年压缩机销售超过 万台。继 年扭亏为盈后， 年、 年连续盈利，经营业绩得到显著提高。

2

二、本次合并方案的基本内容

1 、本次合并的基本情况

在上海日立与森林电器签署《合并协议》的同时，本公司与日立家电还签署 了《上海日立电器有限公司合资经营合同》（下称“《合同》”）和《上海日立电器 有限公司章程》（下称“《章程》”）。在履行必要的法定程序后，上海日立将继承 森林电器的所有权利和义务（包括继承债权和债务），并承担和继承森林电器剩 余的税收减免和营业亏损结转，以及森林电器的资格、许可和其它优惠政策。本 次合并获得适当批准后，上海日立将办理相应的工商变更登记手续，而森林电器 将予以解散。

2 、合并后公司的基本信息

合并后公司名称为：上海日立电器有限公司。法定地址为：中国上海市浦东 1051 金桥出口加工区云桥路 号。经营范围为：开发制造制冷压缩机及相关产品， 销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。合并后公司的投资总额为肆亿 陆仟伍佰捌拾万美元 (USD465,800,000) ，注册资本为贰亿壹仟玖佰零肆万美元 (USD219,040,000) ，其中，本公司出资壹亿陆仟肆佰贰拾捌万美元 （ USD164,280,000 ），占注册资本的 75% ；日立家电出资伍仟肆佰柒拾陆万美元 （ USD54,760,000 ），占注册资本的 25% 。

• 3 、本次合并后对债权、债务的处理

本次合并后，上海日立在履行必要的法定程序后，将继承森林电器的全部债 权和债务，而森林电器应予以解散。

4 、本次合并后的员工安置

本次合并后，原上海日立和森林电器的员工继续受聘于合并后公司。对于森 林电器的员工与森林电器签署的现行的聘用合同，合并后公司将变更劳动合同主 体，继续履行原劳动合同。

三、本次合并的意义

• 1 、有利于中日双方对压缩机事业的统一规划，共同实施技术开发，从而确

• 保本公司实现做大做强空调压缩机事业的发展战略。

• 2 、本次合并完成后，合并后的上海日立将以两家公司的生产线为基础，重

• 整布局，重新规划产品，生产规模将迅速扩大，产品种类将更加齐全，市场的竞 争能力将进一步加强，为确保行业领先地位提供了保证。

• 3、通过合理配置两公司的资源，合并后的上海日立经营成本将会比两家单 独经营时大大降低、盈利能力将进一步增强，可为国家创造更多税收。

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• 4 、合并后的上海日立将平衡和改善两家单独经营时的财务状况，提高企业

• 资信等级，降低财务成本和海立股份的担保额。

• 5、随着合并后公司实力的增强，为企业走出去进行异地投资、跨国经营，

• 真正成为全球供应商打下良好基础。

四、备查文件

• 1 、上海日立关于本次合并的董事会决议；

• 2 、森林电器关于本次合并的董事会决议；

• 3、海立股份有限公司董事会决议；

• 4 、《上海日立与森林电器合并协议》、《海立股份与日本日立日立合资合同》

• 及《上海日立章程》。

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合并协议

上海日立电器有限公司 上海森林电器有限公司 2 0 0 5 年月3 日 於 中国上海

目 录

第一条	合并...........................................................................1
第二条	权利和义务的继承.........................................................2
第三条	合并后企业..................................................................2
第四条	员工安置.....................................................................3
第五条	各方的责任..................................................................3
第六条	合并后........................................................................4
第七条	违约...........................................................................5
第八条	适用法律和争议解决......................................................5
第九条	通知...........................................................................5
第十条	其他...........................................................................6

本合并协议（下称“本协议”）由上海日立电器有限公司（下称“上海日立”）和 上海森林电器有限公司（下称“森林电器”）于2005 年3 月3 日在中国上海签署。

在本协议中，上海日立和森林电器单独称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于

• （A） 上海日立是一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律成立并有效存续 的中外合资经营企业，其中上海海立（集团）股份有限公司（下称“海 立股份”）出资75%，日本国日立家用电器公司（下称“日立家电”） 出资25% 。上海日立的投资总额为叁亿肆仟陆佰捌拾万美元 (USD346,800,000) ，注册资本为壹亿伍仟玖佰零肆万美元 (USD159,040,000)。上海日立的经营范围为生产房间用空调压缩机及 其它家电产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。法定地址 为中国上海市浦东金桥出口加工区云桥路1051 号，法定代表人为顾惠龙。

• （B） 森林电器是一家根据中国法律成立并有效存续的中外合资经营企业，其中 海立股份出资75%，日立家电出资25%。森林电器的投资总额为壹亿壹 仟玖佰万美元（USD119,000,000 ），注册资本为陆仟万美元 （USD60,000,000）。森林电器的经营范围为开发制造制冷压缩机及 相关产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。法定地址为中 国上海市浦东新区金桥金苏路77 号，法定代表人为朱蜀东。

• （C） 为了使上海日立和森林电器的业务达到合理化及最优化，双方希望通过吸 收合并的方式，将森林电器合并进入上海日立（下称“合并”），并且森林 电器应予解散。

双方经友好协商，特此达成协议如下：

第一条 合并

• 1.1 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资 经营企业法实施条例》、《中华人民共和国公司法》、《关于外商投资企业合 并与分立的规定》和中国的其他有关法律和法规，由上海日立吸收合并森

[1]

林电器。上海日立继续其法定存续，而森林电器将予以解散。合并完成后 的上海日立在本协议中称“合并后企业”。

• 1.2 合并后，海立股份将拥有合并后企业75%的注册资本及其对应的权益，及 日立家电将拥有合并后企业25%的注册资本及其对应的权益。

第二条 权利和义务的继承

• 2.1 合并后企业应通过法律程序继承森林电器的所有权利和所有义务（包括继 承债权和债务）。森林电器应予以解散。

• 2.2 合并后企业应承担和继承森林电器剩余的税收减免和营业亏损结转，以及 剩余的免税进口配额（如有）。

• 2.3 双方应互相配合，包括但不限于采取一切合理及必须的行动，尽其努力确 保合并后企业承担和继承森林电器所有有关其业务之资格、许可和优惠政 策待遇等。

第三条 合并后企业

• 3.1 合并后企业的公司名称为：上海日立电器有限公司。

• 3.2 合并后企业的法定地址为：中国上海市浦东金桥出口加工区云桥路1051 号。

• 3.3 合并后企业的董事长为企业的法定代表人。

• 3.4 合并后企业的经营范围为： 开发制造制冷压缩机及相关产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可 证经营）。

• 3.5 合并后企业的投资总额为肆亿陆仟伍佰捌拾万美元(USD465,800,000)， 注册资本为贰亿壹仟玖佰零肆万美元(USD219,040,000)。

[2]

• 3.6 本协议项下之合并完成后，海立股份和日立家电在合并后企业中拥有的出 资比例如下：

• 3.6.1 海立股份：占75% ，计壹亿陆仟肆佰贰拾捌万美元 (USD164,280,000)；及

• 3.6.2 日立家电：占25%，计伍仟肆佰柒拾陆万美元(USD54,760,000)。

• 3.7 合并后企业的董事会（下称“董事会”）应由十名董事组成，其中七名由 海立股份委派，三名由日立家电委派。董事会的董事长一名，由海立股份 委派的董事担任。董事会的副董事长二名，由海立股份和日立家电各委派 的一名董事担任。董事任期四年，经委派方同意，可以连任。

• 3.8 合并后企业的经营班子由总经理一名，副总经理二名组成。总经理由 海立股份推荐，副总经理二名分别由海立股份和日立家电各推荐一 名，均由董事会任命。总经理和副总经理任期为二年，根据董事会 决议，可以连任。

第四条 员工安置

• 4.1 双方同意，合并后，上海日立和森林电器的员工应继续受聘于合并后企业。 对于森林电器的员工与森林电器签署的现行的聘用合同，合并后企业应变 更劳动合同主体，继续履行原劳动合同。

第五条 双方的责任 5.1 森林电器的责任：

• 5.1.1 为合并之目的，向上海日立提供其债权债务人的清单、资产清单、 经审计的上一年度的财务报告及上海日立为合并目的合理要求其 提供的信息；

[3]

• 5.1.2 在收到有关外资审批机关就同意合并作出的初步批复之后，根据 有关法律法规规定，就本协议项下之合并，向债权人发出通知并 进行公告；

• 5.1.3 签署与合并相关的必要的通知、指示、合同、协议和文件并办理 森林电器的公司注销登记手续。

5.2 上海日立的责任：

• 5.2.1 本协议签署后，尽快向有关外资审批机关提出合并申请，并根据 中国有关法律、法规的规定提交相关文件；

• 5.2.2 为合并之目的，在本协议签署后，尽快编制其债权债务人的清单、 资产清单、经审计的上一年度的财务报告及为合并目的需要提供 的其他信息；

• 5.2.3 在收到有关外资审批机关就同意合并作出的初步批复之后，根据 有关法律法规规定，就本协议项下之合并，向债权人发出通知并 进行公告；

• 5.2.4 签署与合并相关的必要的通知、指示、合同、协议和文件等；

• 5.2.5 若上海日立和森林电器的债权人均未提出对合并的异议，在第一 次公告之日起的玖拾(90)日届满后为获得最后批准向有关外资审 批机关提交相关文件。

第六条 合并后

• 6.1 在有关外资审批机关正式批准合并后，上海日立应尽快办理批准证书的变 更手续。在批准证书变更后，上海日立应办理营业执照的变更手续。

• 6.2 在有关外资审批机关正式批准合并后，森林电器应尽快办理森林电器批准 证书和营业执照的注销手续。

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第七条 违约

• 7.1 如果一方违反本协议的规定，违约方应向另一方就因所述违约而遭受的损 失作出赔偿。

第八条 适用法律和争议解决

• 8.1 本协议适用中国的法律法规，并根据中国法律法规解释。

• 8.2 如果因本协议引起争议，双方应通过友好协商解决。如果通过协商不能解 决的，则任何一方均可以将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分 会按该会的仲裁规则进行仲裁。

• 8.3 仲裁裁决应是最终裁定，对双方均具有约束力，双方同意受裁决的制约并 相应地采取行动。

• 8.4 除非裁决另有决定，仲裁的费用应由败诉方承担。

• 8.5 发生争议及争议正在仲裁之中时，除了争议事项外，双方应继续行使其在 本协议项下其它的各项权利及履行其它的各项义务。

第九条 通知

• 9.1 本协议规定的任何通知均以中文的形式作出，可以专人递送、电报、电传、 传真或挂号邮件方式提交。如果通知以电报、电传、传真方式作出的， 均应随之用挂号邮件交付。本协议上所列双方的法定地址即为双方的 通信地址。

• 9.2 本协议规定的通知，如以专人递送的，以收件人签署收据并交付送件 人时为送达。以其它方法作出通知的，均以挂号邮件发出并取得邮局 回执时为送达。

[5]

第十条 其他

• 10.1 本协议经海立股份和日立家电确认同意，并经合并双方授权代表签署后生 效。

• 10.2 本协议以中文和日文书写。中文文本和日文文本应同样具有约束力。

• 10.3 本协议的任何修改应以书面形式并由合并双方授权代表签署后方告生效。

• 10.4 除非本协议条款另有明确规定，未经另一方明确书面同意，任何一方在本 协议项下的权利和义务均不得转让。

• 10.5 即使本协议由于任何原因终止，第七条和第八条项下规定的及义务和权益 应继续有效。

• 10.6 本协议构成双方间关于本协议标的事项的完整协议，并取代本协议双方间 以书面或口头形式在以往作出的所有承诺、约定和/或谅解。

• 10.7 本协议一式捌(8)份，本协议双方、海立股份和日立家电各执壹(1)份，其余 肆(4)份留存备用。每份经签署的文本均同等有效。

上海日立电器有限公司

上海森林电器有限公司

授权代表 授权代表

顾惠龙 朱蜀东 ________

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