Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2004

May 31, 2004

上海海立(集团)股份有限公司

章 程

2003 年年度股东大会审议通过

2004 5 28 年 月 日

上海海立(集团)股份有限公司章程 目 录

第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 子公司、合营公司及分公司 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则

上海海立(集团)股份有限公司章程

2004 年 5 月修订

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定, 制订本章程。

第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行 规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经上海市经济委员会沪经企(1992)299 号文批准, 由国有企业改建, 并以募集方式 设立; 在上海市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。1996 年 8 月公司按照沪体改委 (96)第 016 号关于认真贯彻国务院国发(1995)17 号《国务院关于原有限责任公司和股份有 限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和国家体改委、国家国资局、体改生 (1995)117 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》文的要求, 对照《公司法》进 行了规范, 经有关部门审核确认后, 办理了重新登记手续。

第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会发行人民币 普通股 9000 万股。其中, 公司向境内法人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股，向境 内社会公众发行的以人民币认购的内资股为 1000 万股, 于 1992 年 11 月 16 日在上海证券交 易所上市; 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 5000 万股, 于 1993 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称: 上海海立(集团)股份有限公司 SHANGHAI HIGHLY （GROUP）CO., LTD.

第五条 公司注册地址: 上海浦东金桥出口加工区 26 号地块 邮政编码 201206 公司办公地址：上海市长阳路 2555 号 邮政编码 200090

第六条 公司现注册资本为人民币 456,624,329 元。公司因增加或减少注册资本而导致 注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改公司章程有关条款并具体办理 注册资本的变更手续。

第七条 公司营业期限为不约定期 第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

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与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:按照市场的需求, 自主组织生产经营。以提高经济效益、 劳动生产率和实现资产保值、增值为目的, 公司将依据自身发展, 采用投资、合资方式设立 子公司、合营公司和分公司或采用合并、兼并等方式, 建设以资产和契约为纽带的企业型集 团公司。

第十三条 1.经公司登记机关核准, 公司经营范围为:研发、生产制冷设备及零部件、 汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品，销售自产产品，投资举办其他企业 ( 涉及许可证经营的凭许可证经营 ) 。

• 2.经营方式: 制造、销售、服务。

• 3.公司经政府有关部门批准可扩大经营范围和改变经营方式。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同股同权, 同股同利。

第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股和境内上市外资股,均在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 169912600 股, 成立时向发起人上海轻工控 股(集团)公司(原上海市第二轻工业局)发行 79912600 股, 占公司可发行普通股总数的 47.64%。

第二十条 公司的现有股本结构为: 普通股 456624329 股, 其中发起人持有 144000000 股, 其他内资股股东持有 97344323 股, 境内上市外资股股东持有 215280006 股。

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第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

• (二)向现有股东配售股份;

• (三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)向社会发行可转换债；

(六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下, 经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机构 批准后, 可以购回本公司的股票:

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份, 可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

• (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后, 自完成回购之日起十日内注销该部份股份, 并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所 持有的本公司股份; 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

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第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公 司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等 权利, 承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议，并依据其提供的凭证建立股东名册。定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包 括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条 公司召开股东大会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时, 由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东大会会议;

(三)依照其所持有股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息, 包括:

• 1、缴付成本费用后得到公司章程;

• 2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

• (1)本人持股资料;

• (2)股东大会会议记录;

• (3)季度报告、半年度报告和年度报告;

• (4)公司股本总额、股本结构。

• (七)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)对法律、行政法规及公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权;

• (九)有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利; (十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

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第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合法权益的, 股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有 权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守公司章程;

• (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

• (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;

• (四) 服从股东大会合法通过并生效的决议;

• (五) 不得要求公司或接受公司为股东或其关联方提供担保;

• (六) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起三个工作日内, 向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时, 不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。

控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权 利，不得通过各种方式损害公司和其他股东的合法权益。为确保控股股东能依法行使其股东 权利，董事会可以根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定制订控股股东的行为规范， 报股东大会批准后实施，修改时亦同。控股股东应严格遵守经股东大会批准的上述行为规范。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

(一)此人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事;

• (二)此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可 以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

• (三)此人单独或者与他人一致行动时, 持有公司百分之三十以上的股份;

• (四)此人单独或者与他人一致行动时, 可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致, 通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行 为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划;

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(二)选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条 股东大会会议分为股东大会年会和临时股东大会会议。股东大会年会每年 至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会会议:

(一)董事人数少于公司章程所定人数的三分之二即八人;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)二分之一以上独立董事提议时;

(七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条 临时股东大会会议只对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时, 由董事长指定的副董事长或其它董事主持; 董事长和副董事长均不能出席会议, 董事 长也未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议; 董事会未指定会议主持人的, 由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议; 如果因任何理由, 股东无法主持会议, 应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第四十七条 公司召开股东大会会议, 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东。

第四十八条 股东大会会议的通知包括以下内容:

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• (一)会议的日期、地点和会议期限;

• (二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会会议, 并可以委托代理人出席会 议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会会议股东的股权登记日;

• (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名, 电话号码。

第四十九条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理他人出 席会议的, 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人 出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。

第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。

(四)对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

• (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书 均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代 表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。

第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 ( 以下简称“提 议股东” ) ，二分之一以上独立董事 ( 以下简称“提议独立董事” ) 或者监事会，可以提议董事

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会召开临时股东大会会议。提议时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案， 书面提案应当报上海证券监管办公室和上海证券交易所备案。提议股东、提议独立董事或者 监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定，并按中国证监会发布的《上市 公司股东大会规范意见 (2000 年修订 ) 》规定的程序办理。

第五十五条 股东大会召开会议的通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等原 因, 董事会不得变更股东大会召开的时间; 因不可抗力确需变更股东大会会议召开时间的, 不应因此而变更股权登记日。

第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人 数的三分之二即八人, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一, 董事会未在规定期 限内召集临时股东大会会议的, 监事会、二分之一以上独立董事或者单独或者合并持有公司 有表决权总数百分之十以上的股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股 东大会会议。

第三节 股东大会提案

第五十七条 公司召开年度股东大会会议, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会;

(四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第五十 八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会会议 上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会会议结束后与股东大会决议 一并公告。

第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的, 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会会议。

第四节 股东大会决议

第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

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董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由 出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

第六十六条 非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十七条 董事会、监事会换届选举或中途更换董事、监事时，由现届董事会、监事 会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的 股东提名，提出下届董事会、监事会成员侯选人或更换董事、监事侯选人名单，并以提案的 方式提请股东大会决议。

除上述规定外，董事、监事候选人提名的具体方式和程序为：

(一) 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长提出董事候选人的建 议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事长 提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出由股 东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举；

(二) 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数 必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数；如公司董事会或监事会未接受上述股东的 提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关

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于股东大会临时提案的有关规定。

提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料(包括简历、基本情况及其他必要的资 料)。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人 提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监 事职责的书面承诺。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。除下款规定外，股东大会对所有议案的 投票均采用直接投票制度，即每一股东(包括股东代理人)对股东大会每一议案的表决权数为 且仅为该股东持有的公司股份数量，并且不得进行任何拆分。

如公司存在控股比例在 30%以上的控股股东，则股东大会在董事(包括非独立董事和独 立董事)选举中应采用累积投票制度，即在董事选举中(区分非独立董事和独立董事的不同类 别)，出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对(该类别内)所有董事的表决 权累积计算，并将该等累积计算后的(该类别内)总表决权向(该类别内)各董事候选人自由分 配，而不受在上述直接投票制度中存在的分别针对(该类别内)每一董事候选人的表决权限 制。

董事会可根据有关法律、法规及本章程的规定另行制订累积投票制度的具体实施细则， 报股东大会批准后实施，修改时亦同。

第六十九条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点, 并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即时点票。

第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 在安排表决议程时可先进行不涉及 关联事项的表决，最后进行关联事项，关联事项表决时，关联股东退出会场回避，不参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同 意后, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开外, 董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十四条 股东大会会议应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括

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代理人）股份数,各占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项内资股股东和境外上市外资股股东的表决结果;

• (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

• (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 股东大会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名, 并作为 公司档案及明确董事责任的重要依据由董事会秘书永久保存。

第七十六条 对股东大会会议到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请有证券资格的律师事 务所进行见证，也可以同时进行公证。

第七十七条 为确保股东大会能合法、有序、高效地行使上述职权，董事会应当根据有 关法律、法规及本章程的规定制订规范、具体的股东大会议事规则，报股东大会批准后实施， 修改时亦同。

第五章 董事会

第一节 董 事

第七十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第七十九条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的董事。

第八十条 董事由股东大会选举或更换, 任期为三年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定， 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公 司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。

第八十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责, 维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准 则, 并保证:

(一)在其职责范围内行使权利, 不得越权;

• (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合同或

• 者进行交易;

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• (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

• (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的

活动;

• (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;

• (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

• (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

• (八)未经股东大会在知情的情况下批准, 不得接受与公司交易有关的佣金;

• (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存;

• (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

• (十一)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息; 但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

• 1、法律有规定;

• 2、公众利益有要求;

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

• (十二)亲自行使所赋予其的酌量处理权，不得受他人操纵;

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理 权转给他人行使;

• (十三)遵守本章程，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益， 不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

• (十四)有足够的时间和精力履行其应尽的职责;

• (十五)严格遵守其公开作出的承诺。

第八十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活 动不超越营业执照规定的业务范围;

• (二)公平对待所有股东;

• (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况;

• (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权, 不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行使;

• (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

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第八十五条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在 通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十六条 董事会就关联交易进行表决时，与该关联交易有利益冲突的董事（指董事 个人与公司的关联交易、其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席 会议的董事、及法律规定的其他情形），不应当参加表决。未能出席会议的董事为有利益冲 突的董事的，不得就该事项授权其他董事代理表决。

第八十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。

第八十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大 会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十条 董事提出辞职或者任职期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。

第九十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。

第九十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和本章程的 规定而导致的责任除外。

第九十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第九十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第九十五条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一名，副

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董事长一名。

为实现董事会决策的专业化和分工明确化，董事会可按照有关规定经股东大会批准后设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，经股东大会 批准亦可撤销、增设、合并或分立专门委员会。各专门委员会的组成、职责、工作程序等在 董事会议事规则中具体规定，亦可另行制订各专门委员会的工作细则，报董事会批准后实施， 修改时亦同。各专门委员会的成员均由董事会选举产生和更换。

第九十六条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、抵 押、质押及其他资产处置和担保事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的财务管理、投资管理、子公司管理、内部审计、人事管理等基本管理 制度；

(十二)制订公司章程修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。

第九十八条 为确保董事会的高效运作和科学决策，董事会应当根据有关法律、法规及 本章程的规定制订规范、具体的董事会议事规则，报股东大会批准后实施，修改时亦同。

第九十九条 董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司的对外投资、资产处置和担 保事项的职权，并建立严格的审查和决策程序。

股东大会授予董事会下列职权：就公司的贷款(包括年度预算内和年度预算外)、对外投 资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项，单项金额在不超过公 司最近一次经审计的净资产总额的 10%的范围内，董事会有权作出决定。

超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股

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东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议，则应按该等法律 规定或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。

第一百条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百零一条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• (五)行使法定代表人的职权；

• (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和/或股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长在行使下列职权时，应在事后向 公司董事会和/或股东大会报告：

• 1、就公司年度预算内的贷款事项，单项金额在超过人民币 3000 万元、不超过人民币 5000 万元的范围内，董事长有权作出决定；

• 2、就公司的抵押、质押及其他担保事项(债务人为公司或公司的关联企业(法律禁止公 司提供担保的关联企业除外))，根据对外担保总额不超过公司最近一次经审计的净资产 50% 的原则，单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围内，董事长有权作出决定；

• 3、就公司的资产(股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除外)出售、购买、 租赁及其他资产处置事项(对外投资除外，担保事项按本款第(二)项执行)，单项金额在超过 人民币 500 万元、不超过人民币 3000 万元的范围内，董事长有权作出决定。

如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有 关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按该等法律规定或政府部门的要求，由董事 长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。

除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以下原则：

(一)符合公司的实际情况和经营发展的需要；

• (二)不得超过董事会自身的职权范围；

(三)授权内容应当明确、具体。

第一百零二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名副董事长代行其职权，代 行职权的具体范围、方式、期限等内容由董事长届时以书面方式予以明确。

第一百零三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。

第一百零四条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

• (三)二分之一以上独立董事联名提议时；

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(四)监事会提议时； (五)总经理提议时。

第一百零五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会 议召开十日前，特殊情况时，可适当缩短。

如有本章程前条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指 定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。

第一百零六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百零七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面通讯方 式进行表决并作出决议，并由参会董事签名。

第一百零九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百一十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

第一百一十一条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言和意见 作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责任的重要依据由董事会 秘书永久保存。

第一百一十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

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第一百一十三条 董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十四条 公司依法建立独立董事制度。公司独立董事制度的具体内容，包括独 立董事的任职条件、选举更换程序、职权、职责等，由董事会根据有关法律、法规、规范性 文件及本章程的规定另行制订独立董事工作细则，报股东大会批准后实施，修改时亦同。 第一百一十四条之一 独立董事一般由下列专业人员担任，该等专业人员与公司之间不应存 在影响其独立客观判断的关系：

• (一)曾在政府机关或大企业中担任领导工作的人员(与公司在同一集团的除外)；

• (二)高等院校、科研、咨询等机构的专家学者；及

• (三)律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所等中介机构人员。

独立董事人选应由公司董事会或提名委员会推荐，并应委托有关组织人事部门征得本人 和所在单位同意后，由股东大会选举产生。

• 第一百一十四条之二 独立董事除享有其它董事的职权外，还应享有下列职权：

• (一)对以下事项发表独立意见；

• 1、公司财务报告及利润分配方案；

• 2、董事会审议的公司投资、财产处置、收购兼并等事项；

• 3、公司对外融资、担保事项；

• 4、关联交易；

• 5、董事会存在重大分歧的事项；

• 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 7、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

• 8、独立董事认为必要的其它事项。

(二) 维护公司利益，对包括中小股东在内的全体股东负责，并可以独立董事的身份直 接向股东大会、证券监管部门报告情况。当股东利益不一致时，维护中小股东的利益不受损 害。

(三)《公司法》和公司章程规定的职权，以及董事会或股东大会决议授予的其它职权。 为保证独立董事履行其职责，公司应为独立董事提供必要的工作条件。独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒情况，并不得干预其独立行使职权。 第一百一十四条之三 独立董事存在下列情形之一的，可依法定程序解除其职务：

(一)任期内因工作变动不宜继续担任独立董事的；

• (二)对上述应由其发表独立意见的事项未能尽责发表独立意见，导致中小股东合法权益 受到损害的；

• (三)连续两次未亲自出席董事会会议的；

• (四)泄露公司机密，危害公司利益的；

• (五)任期内严重渎职或有违法违规行为的；

• (六)未履行其他应尽义务的；

• (七)有关法律、法规规定不适合担任董事的其他情形。

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第三节 董事会秘书

第一百一十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。

第一百一十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人；

(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有 良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规几职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好 的沟通技巧和灵活的处事能力。

(三)董事会秘书可由董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别做出时，则该 兼任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。

(四)本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百一十七条 董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百一十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百一十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第六章 总经理

第一百二十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十一条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第一百二十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

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(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)拟订投资方案；

(十)提议召开董事会临时会议；

(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 为提高工作效率，董事会授予总经理下列职权，总经理在行使下列职权时，应在事后向 公司董事会和/或股东大会报告：

(一)就公司年度预算内的贷款事项，单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围内，总 经理有权作出决定；

(二)就公司的资产(股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除外)出售、购买、 租赁及其他资产处置事项(对外投资及担保事项除外)，单项金额在不超过人民币 500 万元的 范围内，总经理有权作出决定。

如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有 关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按该等法律规定或政府部门的要求，由总经 理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。

第一百二十四条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。

第一百二十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。

第一百二十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百二十七条 总经理应根据有关法律、法规及本章程的规定制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施，修改时亦同。

第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。

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第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

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第一百三十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一，由公司职工代表大会选举产生或罢免。股东代表担任的监事由股 东大会选举产生和罢免。

第一百三十二条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者， 并且禁入尚未解除的，不得担任公司监事。

董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

第一百三十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百三十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得 干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

第二节 监事会

第一百三十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事长一名，副监事长一 名。监事长不能履行职权时，由副监事长代行其职权。

第一百三十八条 监事会应向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益，行使下列职 权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程

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的行为进行监督；

• (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• (四)提议召开临时股东大会；

• (五)列席董事会会议；

• (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注 的问题。

监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理 人员绩效评价的重要依据。

第一百三十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十条 监事会每年至少召开四次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百四十二条 监事会的议事方式为：

• (一）监事会每半年召开一次，并于会议前十天将有关议题告之监事。

• (二）临时监事会会议由监事长、副监事长或二名以上监事提议不定期召开，并于会前一 天通知各监事。

• (三）监事会会议由监事长负责召集和主持，监事长因故不能出席时可委托副监事长召集 和主持。

• (四)监事会会议需有五分之三以上监事参加为有效，会议应有记录，参加会议的监事应 在记录上签名。

第一百四十三条 监事会的表决程序为：

(一) 每位监事享有一票表决权，普通决议必须有全体监事的半数以上通过；特别决议 (提出召开临时股东大会、要求更换高级管理人员、向法院提出诉讼等)必须有全体监事的三 分之二以上监事投票通过。

• (二) 监事会形成决议，可视需要采用举手或书面方式表决。

第一百四十四条 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言和意见作出某种说明 性记载。监事会决议和会议记录作为公司档案及明确监事责任的重要依据由董事会秘书永久

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保存。

第一百四十五条 为确保监事会高效、科学地履行监督职责，监事会应当根据有关法律、 法规及本章程的规定制订规范、具体的监事会议事规则，报股东大会批准后实施，修改时亦 同。

第八章 子公司、合营公司及分公司

第一百四十六条 公司可以投资设立子公司和合营公司。子公司和合营公司具有企业法 人资格，依法独立承担责任。

第一百四十七条 子公司和合营公司的董事、监事和 / 或高级管理人员，由公司董事会 或授权总经理根据子公司和合营公司章程的规定推荐或委派。

第一百四十八条 公司可以设立分公司。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公 司承担。分公司的经营管理人员由公司委派。

第一百四十九条 子公司、合营公司及分公司因发展需要扩大规模，要求公司增加投资 或其本身对外投资，须报请公司股东大会、董事会根据其各自的权限范围审议批准后方能实 施。

第一百五十条 : 公司对子公司、合营公司和分公司的管理，由公司另行制订管理制度， 报董事会批准后实施，修改时亦同。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度 第二节

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。

第一百五十二条 公司会计年度采用公历年制，自每公历年一月一日起至同年十二月三 十一日止。

第一百五十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司 的季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报 告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。季度财务报告、半年度 财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制，并根据有关法律、法规的规 定经有资格的注册会计师事务所审计。

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第一百五十四条 公司年度财务报告以及进行季度、半年度利润分配的季度、半年度财 务报告，包括下列内容：

(一)资产负债表；

(二)利润表；

(三)利润分配表；

(四)现金流量表；

(五)会计报表附注。

公司不进行季度、半年度利润分配的，季度、半年度财务报告包括上款除第(三)项以外 的会计报表及附注。

第一百五十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何 个人名义开立帐户存储。

第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取法定公益金百分之十； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司在利润分配时，所依据的税后可分配利润根据 境内外审计的结果按孰低原则确定。

第一百五十七条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。现金股利以人民币计价， 其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人 民币的中间价折算成美元支付。

第二节 内部审计

第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。

第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条 公司聘任、解聘、续聘或者不再续聘会计师事务所，由董事会提出提 案，股东大会表决通过。。

第一百六十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十五条 非股东大会会议期间，如董事会以正当理由解聘会计师事务所或会计 师事务所提出辞聘的，董事会可以临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上 说明原因，并由股东大会追认通过。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或委派人员出席 股东大会，向股东大会说明公司有无不当情事。

第一百六十六条 会计师事务所的报酬，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会根据前条规定临时聘请的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百六十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百六十八条 董事会向股东大会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提 前三十天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述 意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。

第十章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行；

(四)传真或其他形式。

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第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。

第一百七十一条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式或公告和邮件方式进行。

第一百七十二条 公司召开董事会会议的通知，以书面或传真方式由董事会秘书送达。

第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式由专人送达。

第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百七十六条 公司公告和其他需要披露的信息用中文刊登于《上海证券报》，同时 以英文在香港或国外报纸上刊登。

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第一节 合并或分立

第一百七十七条 公司可依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百七十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东大会依照章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理解散登记或者变更登记。

第一百七十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内用中文 在上海证券报，同时用英文在香港或国外的报纸上公告三次。

第一百八十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之

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日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或者提供相 应担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加 以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满；

(二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散；

(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

(五)违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十五条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成 立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人 员成立清算组进行清算。

第一百八十六条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人；

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(三)处理公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权、债务；

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(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在上海证 券报上公告三次。

第一百八十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报债权。债权人申报债权 时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百九十一条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用；

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

(三)交纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司 登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批

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的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则

第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记或备案的中文版章程为准。

第一百九十九条 除非特别指明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”“不满”、“以外”、“低于”，均不含本数。

第二百条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零一条 本章程自公司 2002 年年度股东大会审议通过修改之日起生效。

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2004 年 5 月 28 日

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