Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2003

Oct 29, 2003

上海海立(集团)股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 (修订)

（经第三届董事会第七次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应占多数，委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会设秘书一名，由审计委员会主任委任。审计委员会秘书 负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限： （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六） 公司董事会授予的其他事宜；

( 七 ) 向公司总经理及财务负责人就以下事项进行查询：在内部控制的设 计或运作上是否存在重大缺陷，以致可能对公司记录、处理、总结及报告财务数 据的能力产生不利影响；

( 八 ) 接收、保留及处理关于会计、内部会计控制或审计事务的投诉。

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第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审 计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四章 工作程序

第十条 审计委员会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公 司有关方面的书面材料：

（一） 公司相关财务报告；

（二） 内部审计机构的工作报告；

a. （三） 外部审计合同及相关工作报告（报告应包括以下内容： 所有采用 b. 的关键性会计政策及使用； 所有曾与管理层讨论过的符合会计制度和会计准 则要求的财务资料的其他处理方法，使用有关其他披露及处理方法的结果，及外 c. 部审计师认为应当采用的处理方法； 外部审计师与管理层人员之间的任何重 d. 要书面通讯，例如任何致管理层的函件和有关分歧的清单； 管理建议书）； （四） 公司对外披露信息情况；

（五） 公司重大关联交易审计报告；

（六） 其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议，对上述报告进行评价，并将相关书面决议材料 呈报董事会讨论：

（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；

（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五） 其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次， 每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天通知全 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立 董事）主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十五条 审计委员会召开会议时，公司财务负责人、内部审计室主任、审 计委员会秘书及召开年度末会议时，外部审计机构代表应当出席会议，向审计委 员会报告工作，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 审计委员会履行职责所需的经费和其他资源，及如有必要，审计 委员会聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用均由公司支付。 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

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第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事 会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2003 10 28 年 月 日

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