Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 28, 2022

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2022-015

上海海立(集团)股份有限公司 关于调整部分募投项目实施主体、实施地点及内部投 资结构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）拟 在不改变募集资金投资金额的情况下，调整“新增年产65 万台新能源车用空调 压缩机项目”（以下简称“本项目”）的实施主体、实施地点及内部投资结构。

● 公司拟投资设立全资子公司芜湖海立新能源技术有限公司（暂定名，以 市场监督管理部门核准登记名称为准，以下简称“芜湖新能源”）实施本项目， 即实施主体由公司控股子公司上海海立新能源技术有限公司（以下简称“海立新 能源”）变更为芜湖新能源；相应实施地点由上海市浦东新区自由贸易试验区金 桥片区宁桥路888 号变更为安徽省芜湖经开区清水河路近万春路的地块，并对本 项目内部投资结构进行部分调整。

●本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金及投资项目基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792 号）核准，公司非公开发行人民币 普通股（A 股）股票201,772,151 股，发行价格为每股7.90 元，募集资金总额 为1,593,999,992.90 元，扣除承销和保荐费用15,000,000.00 元（包含增值税） 后的募集资金为1,578,999,992.90 元。

截至2021 年7 月12 日，公司本次募集资金已到位，并由天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验及出具了天职业字 [2021]17425 号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理， 并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

公司《2020 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）》披露的相关募集资金投 资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资 总额	拟使用募集 资金总额
1	新增年产65 万台新能源 车用空调压缩机项目	上海海立新能源技术有限 公司	57,500.00	50,000.00
2	海立集团建设海立科技创 新中心（HTIC）项目	上海海立（集团）股份有 限公司	61,600.00	61,600.00
3	偿还有息负债	上海海立（集团）股份有 限公司	47,800.00	47,800.00
合计			166,900.00	159,400.00

截至本公告披露日，本项目募集资金尚未投入使用。

二、项目实施主体、实施地点及内部投资结构调整的情况说明 （一）实施主体和实施地点调整

本次变更涉及的募集资金投资项目为“新增年产65 万台新能源车用空调压 缩机项目”。变更的具体事项包括：

1、实施主体变更：由海立新能源变更为海立股份拟投资设立的全资子公司 芜湖海立新能源技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记名称为 准）。

芜湖新能源注册资本50,000 万元，由海立股份100%出资，资金来源于募集 资金，注册地点为安徽省芜湖经开区清水河路近万春路（以市场监督管理部门核 准登记为准）。经营范围为：新能源汽车及其他商用或专用车辆，轨道交通车厢 等机动空间制冷、制热、冷冻、冷藏的技术开发及相关领域的技术转让，制造上 述相关的环保型、节能型压缩机及其电机、驱动控制装置、空调系统，销售自产 产品（以市场监督管理部门核准登记为准）。

2、实施地点相应变更：由上海市浦东新区自由贸易试验区金桥片区宁桥路 888 号，变更为安徽省芜湖经开区清水河路近万春路的地块，并已与芜湖经济技 术开发区管委会签订《合作协议》。

除变更实施主体及相应变更实施地点外，本项目拟投入募集资金的金额不 变，并根据项目建设的实际情况，对投资结构进行适度内部调整。

（二）内部投资结构调整

投资结构具体调整如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	分类	调整前金额	调整后金额
1	土地及厂房	-	15,961
2	生产/动力设备	48,920	31,816
3	信息化及其他	1,080	2,223
4	流动资金	7,500	7,500
项目总投资		57,500	57,500

上述实施主体、地点及内部投资结构调整后，项目总投资仍为57,500 万元， 其中拟投入募集资金保持50,000 万元不变，项目建设资金不足部分，将由芜湖 新能源根据项目进度自筹资金解决。

本项目将自公司股东大会审议通过本次调整后启动实施，建设周期不变。预 计项目在开始建设后第6 年达纲生产，达到预期产能后经济效益保持不变。

本次调整履行相应审议程序后，尚需按照有关法律法规办理项目备案、环境 评价等相关手续。同时，为确保募集资金使用安全，芜湖新能源将开立募集资金 专项存储账户，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金管理办法》等相关 文件的规定，与保荐机构及银行签订募集资金监管协议，以保证募集资金的规范 管理和高效利用。

三、调整募集资金投资项目实施主体、实施地点及内部投资结构的原因

（一）推动项目快速实施，加速“汽车零部件”产业战略布局

为了使本项目尽早落地，快速应对市场变化和客户需求，公司决定由海立 股份设立全资子公司快速推进实施，芜湖新能源将纳入公司“汽车零部件”板块 业务进行一体化管理。

（二）满足新能源车用压缩机产能扩张需求，优化生产布局

中国新能源汽车市场在2021 年得到快速的发展，进入行业发展的快车道， 公司需要尽快通过加大规模占领市场。原募投项目实施地点位于上海浦东的生产 场地，其场地规模已不能满足公司中长期发展的需要，必须新建生产基地。

本项目和在建的芜湖海立马瑞利新能源空调及热交换器项目在同一个园

• 区，有利于形成规模效应，建设成为行业领先的新能源汽车空调零部件基地。 （三）有利于内部整合协同，提升公司综合竞争力

随着海立马瑞利控股有限公司的顺利交割，并结合芜湖海立马瑞利新能源 空调及热交换器项目的建设，公司“汽车零部件”产业整合协同效应逐渐显现。 本项目实施地点的调整，一方面有助于内部最大程度实现运营资源的共享，降低 运营成本。另一方面也有助于利用地区间的成本梯度，发挥成本优势，降低生产 成本。从而提升公司综合竞争力。

四、调整募集资金投资项目实施主体、实施地点及内部投资结构对公司的 影响

公司本次调整募集资金投资项目实施主体、实施地点及内部投资结构，并未 改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改 变募集资金用途的情形。芜湖新能源是公司的全资子公司，公司对募集资金后续 使用的行为具有控制权，财务风险可控。

公司严格遵守《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等法律、 法规、规范性文件的要求使用募集资金。本次募集资金投资项目变更实施主体、 实施地点及内部投资结构有利于公司优化整体资源配置，推动公司的战略发展， 加速“汽车零部件”第二主业战略布局，同时也为公司业务持续发展预留空间， 不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

五、相关审议决策程序

2022 年4 月27 日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于调整新增年产65 万台新能源车用空调压缩机 募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》。同时，董事会同意提请 股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层全权办理本次调整相关事 项，包括但不限于设立全资子公司审批登记手续、募投项目变更备案登记手续、 开立募集资金专户并签署存储监管协议、及签署其他相关文件并办理有关手续。 本次调整事项尚需提交股东大会审议。

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司充分考虑市场环境及公司战略，拟调整部分募集资金投资项目的实施主 体、实施地点及内部投资结构，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高 募集资金的使用效率，符合公司战略规划安排，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，履行了必要的决策程序。我们同意本次调整，并将本事项 提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次调整部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点及内部投资结构，有 利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合公司战略发展，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控 制制度的规定，监事会同意将本事项提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，公司本次调整部分募投 项目实施主体、实施地点及内部投资结构的事项已经公司第九届董事会第十五次 会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见， 尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。公司本次调整部分募投项 目实施主体、实施地点及内部投资结构系基于公司实际经营发展需要，并充分考 虑了公司长期发展的战略规划而实施，该事项符合《上市公司监管指引第2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司和股东 利益的情形。

综上，保荐机构对本次调整部分募投项目实施主体、实施地点及内部投资结 构的事项无异议。

七、上网公告附件

1、公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议部分审议事项发表的独立 意见；

2、国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司调整部 分募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的核查意见。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022 年4 月29 日