Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 4, 2021

证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2021-067

上海海立（集团）股份有限公司 关于公开挂牌转让上海海立集团资产管理有限公司 51% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）拟于 上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司上海海立集团资产管理有 限公司（以下简称“海立资产”）51%的股权（以下简称“本次交易”或“交 易”）。

 本次交易采取公开挂牌的方式，尚未确定交易对象，暂不构成关联交 易；交易不构成重大资产重组。

 本事项尚需取得国资主管部门的批复与评估备案，交易尚需提交公司股 东大会审议。

 本次交易及实施过程存在不确定性，可能导致交易过程延迟、终止或未 能最终成交等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易基本情况

为提高海立大楼招商吸引力与服务能力，实现房产价值提升，并调整资产结 构，集中资源聚焦主业，促进公司可持续发展，公司拟在上海联合产权交易所以 公开挂牌的方式转让海立资产 51%股权。海立资产 51%股权转让的挂牌价将不 低于经国资监管机构备案的评估值，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。

公司于 2021 年 11 月 4 日召开第九届董事会第十三次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司海立资产 51%股 权的议案》，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士（即公司管理层）全 权代表公司办理相关事宜，包括但不限于：（1）制订、签署、修改、交付、补充 和履行与本次股权转让相关的所有协议、确认、指令、通知、信函、政府申请文 件或其他文件和法律文书等；（2）向政府部门提交本次股权转让涉及的审批、登 记、备案或其他政府程序申请等；（3）视实际情况终止本次股权转让事项；（4） 办理与本次交易相关的其他事宜。

本次交易暂不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次股权转让事项尚 需取得国资主管部门的批复与评估备案，交易尚需提交公司股东大会审议。

二、 交易双方基本情况

转让方：上海海立（集团）股份有限公司

受让方：公司拟在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式确定受让方

三、 交易标的基本情况

1、交易标的名称：上海海立集团资产管理有限公司 51%股权

2、海立资产基本情况

公司名称：上海海立集团资产管理有限公司

注册资本：600 万人民币

成立时间：1995 年 8 月

注册地址：上海市杨浦区长阳路 2555 号 26 幢三层

经营范围：投资管理，资产管理，物业管理，房屋租赁，停车场管理，商 务咨询（不得从事经纪），建筑装修装饰工程专业承包。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

海立资产为海立股份的全资子公司，是公司的功能性平台公司之一，主要 承担公司存量房产的租赁和管理。

3、权属情况说明

转让时海立资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

4、公司将长阳路 2555 号地块内的海立大楼及其所在土地的土地使用权以非 货币方式向海立资产增资（以下简称“本次增资”），增资金额为人民币 15,600 万 元，并将在正式挂牌前完成工商登记变更。

经公司董事会六届十一次会议批准，公司实施了“长阳路 2555 号综合改造 暨投资建造海立大楼”项目。截至目前，该项目己完成民防、防雷、消防、环保、 交通、卫生防疫和工程质监竣工的专项验收工作，尚需推进的验收工作包括：规 划、绿化、地下车位，城建档案、建筑竣工备案，目前尚未取得不动产权利证书。

海立大楼及其所在土地不存在抵押、质押情况，其面积汇总如下：

	土地面积（M 2）	建筑面积（M 2）
海立大楼	5,569	26,252

说明：上表海立大楼的土地及建筑面积以届时载入不动产权利证书为准。

5、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的无保留意 见《审计报告》（天职业字[2021]42465 号），海立资产最近一年又一期的主要财 务指标为：截至 2020 年 12 月 31 日，海立资产的资产总额为 1,551.12 万元，负 债总额为 821.83 万元，净资产为 729.30 万元，2020 年度营业收入为 2,945.61 万 元，净利润为 20.83 万元；截至 2021 年 10 月 1 日，按本次增资后的资产总额为 17,732.99 万元，负债总额为 1,380.54 万元，净资产为 16,352.45 万元，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 1 日营业收入为 2,819.77 万元，净利润为 17.46 万元。

6、评估情况

公司聘请上海财瑞资产评估有限公司对本次拟转让股权进行评估。评估机构 遵循独立、客观、公正的原则，对海立资产本次增资后的全部股东权益价值出具 了《上海海立(集团)股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的上海海立集团资产管 理有限公司 51%股权所涉及的上海海立集团资产管理有限公司股东全部权益价 值资产评估报告（送审稿）》（沪财瑞评报字（2021）第 2067 号），评估基准日为 2021 年 10 月 1 日，评估结论采用资产基础法评估结果。

根据资产基础法评估结果，在评估基准日，海立资产总资产账面价值为 17,732.99 万元，评估价值为 30,035.12 万元，增值率为 69.37%；负债总额账面价 值为 1,380.54 万元，评估价值为 1,380.54 万元；净资产账面价值为 16,352.45 万 元，评估价值为 28,654.58 万元，增值率为 75.23%。

海立资产全部股东权益的评估价值为 28,654.58 万元，其 51%股权对应的评 估价值为 14,613.84 万元。最终评估价值以经国资监管机构备案为准。

7、定价情况

公司转让海立资产 51%股权的挂牌价不低于经国资监管机构备案的评估值， 按当前评估情况即为不低于 14,613.84 万元（最终评估值以国资监管备案为准）。 最终转让价格以实际挂牌成交价为准。

公司将根据公开挂牌结果签署交易协议，最终交易对方、转让价格、交付和 过户时间等协议主要内容以前述的交易协议为准。海立资产自评估基准日到完成 股权变更期间损益，由公司承担或享有。

四、 涉及交易事项的其他安排

海立资产在册员工 6 人，待受让方摘牌后，公司将根据与受让方的友好协商， 对员工进行妥善合理地安置。

五、 交易事项的目的和对公司的影响

1、本次交易有利于公司通过引入优质合作方提高海立大楼招商吸引力与服 务能力，实现房产价值提升，并调整资产结构，集中资源聚焦主业，促进公司可 持续发展。

2、公司转让海立资产 51%股权的挂牌价格不低于经国资监管机构备案的评 估值。海立资产全部股东权益的评估价值为 28,654.58 万元（以国资监管备案为

准），其 51%股权对应的评估价值为 14,613.84 万元，以此测算，预计公司产生收 益 12,302.13 万元；扣除预计交易税费 862.71 万元后，可能影响公司损益的金额 为 11,439.42 万元。最终交易价格以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为 准，具体业绩影响需视本次挂牌最终确认的成交价格及经年审会计师审定后的结 果为准。

3、若本次股权转让顺利完成，海立资产将不再纳入公司合并财务报表范围。 目前公司不存在为海立资产提供担保、资金被海立资产占用、委托海立资产理财 的情形。

六、 风险提示

本次股权转让事项尚需取得国资主管部门的批复与评估备案，相关不动产权 利证书尚未取得，因此办理过程存在不确定性；转让以公开挂牌方式进行，因此 最终的交易对方、交易价格尚无法确定，可能出现未能征集到符合条件的交易对 方、或潜在受让方在摘牌后违约等情形；同时，公司拟与海立资产、海立资产 51% 股权挂牌转让的受让方共同推动海立大楼及其所在土地的不动产登记及财产权 过户手续办理。

本次交易及实施过程存在不确定性，可能导致交易过程延迟、终止或未能最 终成交等风险。

公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资 风险。

七、 备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议

2、公司第九届监事会第十二次会议决议

• 3、《审计报告》（天职业字[2021]42465 号）

• 4、《上海海立(集团)股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的上海海立集团 资产管理有限公司 51%股权所涉及的上海海立集团资产管理有限公司股 东全部权益价值资产评估报告（送审稿）》（沪财瑞评报字（2021）第 2067 号）

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2021 年 11 月 5 日