Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 22, 2021

国泰君安证券股份有限公司 关于上海海立（集团）股份有限公司 非公开发行的 发行过程和认购对象合规性之审核报告

保荐机构（主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二一年七月

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海海立 （集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]792 号）核准， “ ” “ ” “ ” 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称 海立股份 、 发行人 或 公司 ）非 公开发行不超过 264,990,076 股新股。

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、保荐机构（主承销商）） 作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程 及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行价格

本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次 非公开发行股票发行期的首日（2021 年 7 月 1 日），同时发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即 7.36 元/股。

本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象， 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次 发行最终价格确定为 7.90 元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行股份总量为 201,772,151 股，募集资金总额 1,593,999,992.90 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]792 号文核准的上限。

1

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为 21 名投资者，未超过 35 家，符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管 理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议。

（五）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 1,593,999,992.90 元，扣除与发行费用（不 含增值税）人民币 23,336,578.30 元，募集资金净额人民币 1,570,663,414.60 元， 符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金金额符合发行人第九届董事会第三次会议、2020 年第三次临 时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证 监会报备的发行方案。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

发行人于 2020 年 10 月 20 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与上 海电气（集团）总公司签署附生效条件的的议案》、《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2020 年 11 月 5 日，发行人收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关 于上海海立（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（沪 国资委产权[2020]370 号），原则同意公司董事会提出的向包括上海电气（集团） 总公司（SS）在内的不超过 35 名投资者非公开发行不超过 264,990,076 股（含本

2

数）A 股股票的方案，募集金额不超过人民币 15.94 亿元（含本数）。其中上海 电气（集团）总公司拟认购不低于本次实际发行数量的 27.07%（含本数）。

2020 年 11 月 6 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了与本次 非公开发行股票相关的一系列议案。

2021 年 3 月 1 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核 委员会审核通过。

2021 年 3 月 17 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准上海海立 （集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792 号）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部 门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人、保荐机构（主承销商）于 2021 年 6 月 28 日向中国证监会报送《上 海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》， 共计 155 家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证 监会后至本次发行申购报价前，保荐机构（主承销商）共收到 7 家新增投资者的 认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀 请文件。

2021 年 6 月 30 日，保荐机构（主承销商）共向 162 家特定对象发送《上海 海立（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购 邀请书》”）及其附件《上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报 价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（已剔除发行 人和保荐机构的关联方）；基金公司 28 家；证券公司 15 家；保险机构 12 家； 其他机构 71 家；个人投资者 16 位。

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保荐机构（主承销商）及上海市方达律师事务所对最终认购邀请名单中的投 资者认购资格及合规性进行了审慎核查，海立股份本次发行认购邀请文件的发送 范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，也符合发行人第九届董事 会第三次会议、2020 年第三次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及 发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价 对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等 相关信息。

（二）投资者申购报价情况

2021 年 7 月 5 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主 承销商）共收到 27 份申购报价单。当日 12:00 点前，除公募基金及电气总公司 无需缴纳申购定金、上海唐轩企业管理中心（有限合伙）发送了申购报价单但是 未缴纳定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足 额缴纳保证金。除上海唐轩企业管理中心（有限合伙）外，本次发行参与认购的 投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。其中，电气总公司确认认 购本次海立股份非公开发行 A 股 71,732,814 股，不参与本次非公开发行竞价过 程，承诺接受竞价结果。投资者具体申购报价情况如下：

编号	客户全称	投资者类型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	是否有 效
1	野村东方国际证券有限公司	证券	7.36	150,000,000.00	是
2	田万彪	个人	7.39	40,000,000.00	是
			7.38	40,000,000.00
			7.36	40,000,000.00
3	上海唐轩企业管理中心（有限合伙）	其他	7.50	250,000,000.00	否
4	UBS AG	其他	9.86	40,000,000.00	是
5	国泰基金管理有限公司	基金	7.52	46,000,000.00	是
6	郭伟松	个人	9.00	40,000,000.00	是
			8.00	90,000,000.00
			7.37	150,000,000.00
7	中国银河证券股份有限公司	证券	8.51	40,000,000.00	是

4

编号	客户全称	投资者类型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	是否有 效
			8.40	45,000,000.00
			8.01	49,000,000.00
8	华夏基金管理有限公司	基金	9.01	59,000,000.00	是
			8.81	59,000,000.00
			8.62	78,000,000.00
9	青骊投资管理（上海）有限公司	其他	8.02	40,000,000.00	是
10	上海铂绅投资中心（有限合伙）	其他	8.88	40,000,000.00	是
11	宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管 理合伙企业（有限合伙）	其他	8.01	50,000,000.00	是
12	中信资本（深圳）投资管理有限公 司	其他	7.79	40,000,000.00	是
13	汇添富基金管理股份有限公司	基金	8.28	100,000,000.00	是
			7.36	149,980,000.00
14	浙江三花绿能实业集团有限公司	其他	7.90	100,000,000.00	是
			7.42	100,000,000.00
15	林金涛	个人	8.59	40,000,000.00	是
			7.89	40,000,000.00
			7.36	40,000,000.00
16	先进制造产业投资基金二期（有限 合伙）	其他	7.89	100,000,000.00	是
			7.49	200,000,000.00
17	张怀斌	个人	8.15	60,000,000.00	是
			7.75	80,000,000.00
			7.45	100,000,000.00
18	诺德基金管理有限公司	基金	8.21	43,000,000.00	是
			7.60	54,000,000.00
			7.40	154,000,000.00
19	上汽颀臻（上海）资产管理有限公 司	其他	7.50	40,000,000.00	是
20	财通基金管理有限公司	基金	9.02	43,800,000.00	是
			7.88	68,620,000.00
			7.46	85,200,000.00

5

编号	客户全称	投资者类型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	是否有 效
21	青溪资产管理（上海）有限公司	其他	8.30	49,600,000.00	是
22	湖南轻盐创业投资管理有限公司	其他	8.16	42,160,000.00	是
23	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）	其他	8.36	40,000,000.00	是
			8.08	40,000,000.00
			7.68	40,000,000.00
24	浙江宁聚投资管理有限公司	其他	8.36	40,000,000.00	是
			8.08	40,000,000.00
			7.68	40,000,000.00
25	华泰资产管理有限公司（华泰优颐 股票专项型养老金产品——中国农 业银行股份有限公司）	保险	8.68	40,000,000.00	是
			7.68	41,000,000.00
26	华泰资产管理有限公司（江苏省捌 号职业年金计划——光大银行）	保险	8.08	40,000,000.00	是
27	华泰资产管理有限公司（江苏省拾 壹号职业年金计划——中信银行）	保险	8.08	40,000,000.00	是

注：经保荐机构（主承销商）核查，财通基金管理有限公司其中的一个产品，不具备申购资 格而被剔除。剔除该产品以后，财通基金管理有限公司最低档的申购量为 41,920,000.00 元， 仍然满足最低申购要求，故不影响其其他产品的申购资格。

（三）发行价格及配售情况

本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据有效申 购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请文件》中规定的定价 原则，本次发行最终价格确定为 7.90 元/股，发行股数 201,772,151 股，募集资金 总额 1,593,999,992.90 元。本次发行对象最终确定为 21 家，均为本次认购邀请文 件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

序 号	机构	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 (月)
1	UBS AG	5,063,291	39,999,998.90	6
2	财通基金管理有限公司	5,306,329	41,919,999.10	6
3	上海铂绅投资中心（有限合伙）	5,063,291	39,999,998.90	6
4	华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票	5,063,291	39,999,998.90	6

6

	专项型养老金产品——中国农业银行股 份有限公司）
5	华夏基金管理有限公司	9,873,417	77,999,994.30	6
6	林金涛	5,063,291	39,999,998.90	6
7	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）	5,063,291	39,999,998.90	6
8	浙江宁聚投资管理有限公司	5,063,291	39,999,998.90	6
9	青溪资产管理（上海）有限公司	6,278,481	49,599,999.90	6
10	汇添富基金管理股份有限公司	12,658,227	99,999,993.30	6
11	诺德基金管理有限公司	5,443,037	42,999,992.30	6
12	湖南轻盐创业投资管理有限公司	5,336,708	42,159,993.20	6
13	张怀斌	7,594,936	59,999,994.40	6
14	华泰资产管理有限公司（江苏省捌号职 业年金计划——光大银行）	5,063,291	39,999,998.90	6
15	华泰资产管理有限公司（江苏省拾壹号 职业年金计划——中信银行）	5,063,291	39,999,998.90	6
16	青骊投资管理（上海）有限公司	5,063,291	39,999,998.90	6
17	中国银河证券股份有限公司	6,202,531	48,999,994.90	6
18	宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合 伙企业（有限合伙）	6,329,113	49,999,992.70	6
19	郭伟松	11,392,405	89,999,999.50	6
20	浙江三花绿能实业集团有限公司	8,054,534	63,630,818.60	6
21	上海电气（集团）总公司	71,732,814	566,689,230.60	18
	总计	201,772,151	1,593,999,992.90

上述发行对象中，华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品认购，无 需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品——中国农业银行 股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（江苏省捌号职业年金计划——光大银 行）、华泰资产管理有限公司（江苏省拾壹号职业年金计划——中信银行）属于 企业年金养老金产品，均已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老 金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，

7

无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法(试行)》的规定办理相关备案登记手续

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限 公司以其管理的资产管理计划参与认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规 定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

上海铂绅投资中心（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙 江宁聚投资管理有限公司、青溪资产管理（上海）有限公司、湖南轻盐创业投资 管理有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投 资管理合伙企业（有限合伙）及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协 会办理了私募基金备案登记手续。

UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手 续。

上海电气（集团）总公司、林金涛、张怀斌、郭伟松、中国银河证券股份有 限公司、浙江三花绿能实业集团有限公司，上述发行对象均以其合规合法的自有 资金或自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记 手续。

（四）发行对象的获配产品核查情况

保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：

序号	发行对象	认购产品
1	UBS AG	-

8

2	林金涛	-
3	张怀斌	-
4	中国银河证券股份有限公司	-
5	郭伟松	-
6	浙江三花绿能实业集团有限公司	-
7	上海电气（集团）总公司	-
8	财通基金管理有限公司	财通基金玉泉963号单一资产管理计划
		财通基金添盈增利8号单一资产管理计划
		财通基金哈德逊99号单一资产管理计划
		财通基金天禧定增99号单一资产管理计划
		财通基金东兴2号单一资产管理计划
		财通基金汇通1号单一资产管理计划
		财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划
		财通基金西部定增1号单一资产管理计划
		财通基金汇盈多策略分级8号集合资产管理计划
		财通基金汇盈多策略分级1号集合资产管理计划
		财通基金鑫量4号单一资产管理计划
		财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管 理计划
		财通基金瑞通1号集合资产管理计划
		财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划
		财通基金定增量化套利1号集合资产管理计划
		财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划
		财通基金君享佳胜单一资产管理计划
		财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计 划
		财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管 理计划
		财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划
9	汇添富基金管理股份有限公司	汇添富东方国际定增1号单一资产管理计划
10	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江34号单一资产管理计划
		诺德基金浦江44号单一资产管理计划
		诺德基金浦江78号单一资产管理计划
		诺德基金浦江134号单一资产管理计划
11	上海铂绅投资中心（有限合伙）	铂绅二十七号证券投资私募基金

9

12	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）	宁聚映山红9号私募证券投资基金
13	浙江宁聚投资管理有限公司	宁聚量化稳盈6期私募证券投资基金
14	青溪资产管理（上海）有限公司	青溪定增1号私募证券投资基金
15	湖南轻盐创业投资管理有限公司	湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选2号 私募证券投资基金
16	青骊投资管理（上海）有限公司	青骊长兴私募投资基金
17	宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管 理合伙企业（有限合伙）	宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业 （有限合伙）
18	华夏基金管理有限公司	-
19	华泰资产管理有限公司（华泰优颐 股票专项型养老金产品——中国农 业银行股份有限公司）	华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行 股份有限公司
20	华泰资产管理有限公司（江苏省捌 号职业年金计划——光大银行）	江苏省捌号职业年金计划-光大银行
21	华泰资产管理有限公司（江苏省拾 壹号职业年金计划——中信银行）	江苏省拾壹号职业年金计划-中信银行

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：除电气总公司以及因出资 方与发行人存在关联关系而被剔除的财通基金君享佳胜单一资产管理计划以外， 其余的发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间 接参与本次发行认购的情形。

本次发行的 21 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直 接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的 确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售 原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则， 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数 的情况。最终发行对象不超过三十五名，且符合股东大会决议规定条件。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

10

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业 投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、 认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类 别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、 C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次海立股份非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者 和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）的审 慎核查，本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类
1	UBS AG	当然机构专业投资者（A类）
2	财通基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A类）
3	上海铂绅投资中心（有限合伙）	当然机构专业投资者（A类）
4	华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专 项型养老金产品——中国农业银行股份 有限公司）	当然机构专业投资者（A类）
5	华夏基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A类）
6	林金涛	普通投资者C5（激进型）
7	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）	当然机构专业投资者（A类）
8	浙江宁聚投资管理有限公司	当然机构专业投资者（A类）
9	青溪资产管理（上海）有限公司	当然机构专业投资者（A类）
10	汇添富基金管理股份有限公司	当然机构专业投资者（A类）
11	诺德基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A类）
12	湖南轻盐创业投资管理有限公司	当然机构专业投资者（A类）
13	张怀斌	普通投资者C4（积极型）
14	华泰资产管理有限公司（江苏省捌号职业 年金计划——光大银行）	当然机构专业投资者（A类）

11

序号	获配投资者名称	投资者分类
15	华泰资产管理有限公司（江苏省拾壹号职 业年金计划——中信银行）	当然机构专业投资者（A类）
16	青骊投资管理（上海）有限公司	当然机构专业投资者（A类）
17	中国银河证券股份有限公司	当然机构专业投资者（A类）
18	宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合 伙企业（有限合伙）	当然机构专业投资者（A类）
19	郭伟松	自然人专业投资者（C类）
20	浙江三花绿能实业集团有限公司	法人或机构专业投资者（B类）
21	上海电气总公司	法人或机构专业投资者（B类）

经核查，上述 21 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）募集资金到账和验资情况

2021 年 7 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认 购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了天职业字[2021]17807 号《验 证报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 9 日，国泰君安指定的股东缴存款的开 户行上海银行的专用收款账号已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 1,593,999,992.90 元（大写：壹拾伍亿玖仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元玖角）。

2021 年 7 月 12 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费 15,000,000.00 元（包含增值税）后的募集资金 1,578,999,992.90 元划转至公司指 定的本次募集资金专户内。

2021 年 7 月 15 日，天职国际对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行 了审验并出具了[2021]17425 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 12 日，公司本次非公开发行人民币普通股 201,772,151 股，发行价格 7.90 元/股，实 际募集资金总额为人民币 1,593,999,992.90 元，扣除发行费用（不含增值税）合 计人民币 23,336,578.30 元后，募集资金净额人民币 1,570,663,414.60 元，其中新 增注册资本人民币 201,772,151.00 元，增加资本公积 1,368,891,263.60 元。经保 荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非

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公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的有关规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商） 须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查：

以竞价方式确定的 21 家认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通 过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2021 年 3 月 17 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准上海海立（集 团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]792 号），该批复 核准公司非公开发行不超过 264,990,076 股新股。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的 其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大

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会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监 会报备的发行方案。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监 会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，海立股份遵循了市场化的原则，保 证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合海立股份及其全体股东的利 益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控 股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情 形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有 效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》 等相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限 公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）

项目协办人（签字）：

保荐代表人（签字）：

刘进华 彭辰

法定代表人（签字）：

贺 青

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国泰君安证券股份有限公司
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