Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 22, 2021

上海市方达律师事务所

关于上海海立(集团)股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见书

2021 年 7 月

FANGDA PARTNERS

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上海市方达律师事务所

关于上海海立(集团)股份有限公司

非公开发行 A 股股票的发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见书

致:上海海立(集团)股份有限公司

上海市方达律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国(以下简 称"中国")法律执业资格的律师事务所。根据上海海立(集团)股份有限公司 (以下简称"发行人")与本所签订的法律顾问协议,本所担任发行人根据其 2020 年第三次临时股东大会批准的非公开发行人民币普通股(A 股)(以下简称 "本次发行")的特聘专项法律顾问,就本次发行的发行过程和认购对象的合 规性出具本专项法律意见书(以下简称"本法律意见书")。

本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《证券发行 与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《管理办法》") 《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称"《实施细则》")及其他适用 的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件(以下简称"中国法 律")的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的,本所依据中国法律对本次发行的过程进行了 见证,本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不 限于本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、 资料和证明等相关文件,并就有关事项向发行人和/或其他有关机构作了询问并 进行了必要的讨论。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,对本次发行的过程进行了见证和对发行对象的合规性进行了充分的核 查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 行有效且已公开发布的中国法律而出具。

本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会 计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在 本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他 司法管辖区域的法律事项时,均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进 行相关部分的引述,并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的 出具日,本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义 务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见,我们在引用时将英文 文本翻译为中文文本,但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见 书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等文件中某些数据和结论以 及中国境外法律事项的引述,并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律 事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该 等数据和中国境外法律事项的适当资格。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证:

1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件

3

材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件,无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意 见书出具日,未发生任何变更。

4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效 的;发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的,签署文件的主体 均具有签署文件的权利能力和行为能力,任何已签署的文件均获得相关当事各 方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署。

5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为 通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件等出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必备的法律文件,随 同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会"),并依 法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所事先书面同意, 本法律意见书不得向任何他人提供,或被任何他人所依赖,或用作任何其他目 的或用途。

基于上述,本所出具法律意见如下:

一、 本次发行的批准和授权

1.1 发行人董事会、股东大会的批准和授权

1.1.1 发行人于 2020 年 10 月 20 日召开第九届董事会第三次会议,于 2020 年 11 月 6 日召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符 合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的 议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与上海电气(集团)总 公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关 于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议 案》等与本次发行相关的议案。董事会在审议涉及关联交易事项的相关议案时, 关联董事董鑑华、李春荠均回避表决,由非关联董事一致通过,同时,独立董 事对涉及关联交易的相关事项发表了事先认可意见及独立意见;股东大会在审 议涉及关联交易事项的相关议案时,关联股东上海电气集团香港有限公司、上 海电气(集团)总公司(以下简称"电气总公司")均回避表决,由非关联股东审 议通过。

1.1.2 2020 年 11 月 5 日,发行人收到上海市国有资产监督管理委员会 出具的《关于上海海立(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批 复》(沪国资委产权[2020]370 号),原则同意发行人董事会提出的向包括电气总 公司在内的不超过 35 名投资者非公开发行不超过 264,990,076 股(含本数)A 股 股票的方案,募集金额不超过人民币 159,400 万元(含本数);其中电气总公司 拟认购不低于本次实际发行数量的 27.07%(含本数)。

1.1.3 根据发行人第九届董事会第三次会议、2020 年第三次临时股东 大会的相关决议,发行人股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规规 定的范围内全权办理与本次发行相关的事宜。

1.2 本所认为,有关本次发行的股东大会召集和召开的程序、出席会

议的人员资格、表决程序及决议的内容均符合适用的中国法律及《上海海立(集 团)股份有限公司章程》的有关规定;发行人股东大会授权董事会或其授权人士 办理本次发行事宜的授权范围及程序合法、有效。

1.3 中国证监会于 2021 年 3 月 16 日出具《关于核准上海海立(集团) 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]792 号),核准发行人非 公开发行不超过 264,990,076 股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变 化的,可相应调整本次发行数量,该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

基于上述,本所认为,本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过并经 上海市国有资产监督管理委员会和中国证监会核准,已依法取得了必要的批准 和授权。

二、 本次发行的发行过程和发行结果

2.1 认购邀请

发行人与本次发行的主承销商(保荐机构)国泰君安证券股份有限公司(以 下简称"国泰君安"或"主承销商")已于 2021 年 6 月 28 日向中国证监会报 送《上海海立(集团)股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》,发行人 拟发送认购邀请书的对象共计 155 名(剔除重复计算部分)。自发行方案和拟发 送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前,保荐机 构(主承销商)共收到 7 家新增投资者的认购意向,在审慎核查后将其加入到认 购邀请书名单中,并向其补充发送认购邀请文件,具体情况如下:

序号	投资者名称
1	中信资本(深圳)投资管理有限公司
2	田万彪
3	郭伟松
4	浙江宁聚投资管理有限公司
5	宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)
6	中国银河证券股份有限公司
7	野村东方国际证券有限公司

根据发行人及主承销商提供的相关电子邮件截图、快递底单并经本所律 师核查,发行人与主承销商于 2021 年 6 月 30 日通过电子邮件形式向合计 155 名特定投资者(以下单独或合称"认购对象") ,并以快递邮寄形式向 7 名新 增认购对象发出《上海海立(集团)股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 (以下简称"《认购邀请书》")及其附件《上海海立(集团)股份有限公司非公 开发行股票申购报价单》(以下简称"《申购报价单》")等认购邀请文件。前 述认购对象包括发行人前 20 名股东(已剔除发行人和保荐机构的关联方);28 家基金公司;15 家证券公司;12 家保险机构;71 家其他机构;16 名个人投 资者。

《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行 对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价 格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确定的认购金额、数量和时间及 时、足额缴纳认购款、认购对象的承诺等内容。

经核查,本所认为,发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价 单》合法有效;上述获得《认购邀请书》的投资者的名单符合《实施细则》 第二十三条的规定。

2.2 申购报价及发行对象的确定

根据发行人第九届董事会第三次会议和 2020 年第三次临时股东大会的相 关决议,本次发行对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合中国证监会规定 条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符 合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。

截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内,即截至 2021 年 7 月 5 日中 午 12 时止,发行人、主承销商共收到 27 家认购对象发出的《申购报价单》, 并据此簿记建档。根据主承销商提供的申购定金到账信息及本所律师核查, 前述申购报价的认购对象中,26 家认购对象发出的《申购报价单》符合《认 购邀请书》的要求(认购对象上海唐轩企业管理中心(有限合伙)发送了申购报

价单但未缴纳定金,因此不符合《认购邀请书》对认购对象的要求)。电气总 公司确认认购本次发行 A 股 71,732,814 股,不参与本次发行竞价过程,承诺 接受竞价结果。

根据《认购邀请书》,本次发行采取"认购价格优先、认购金额优先和 收到《申购报价单》时间优先"的原则。申购报价结束后,主承销商对收到 的有效《申购报价单》进行簿记建档,按照认购价格由高到低进行排序;认 购价格相同的,按照认购金额由高到低进行排序;认购价格及认购金额均相 同的,按照收到《申购报价单》的时间由先到后进行排序。在前述原则和方 式基础上,主承销商对各发行对象进行了核查,剔除了出资方与发行人存在 关联关系的财通基金君享佳胜单一资产管理计划后,发行人与主承销商共同 协商确定了本次发行对象共 21 名(含电气总公司),情况如下:

序 号	发行对象	产品名称	配售股数 (股)	配售金额(元)
1	UBS AG	-	5,063,291	39,999,998.90
2	财通基金管理有限公 司	财通基金玉泉 号单 963 一资产管理计划 财通基金添盈增利 号 8 单一资产管理计划 财通基金哈德逊 号单 99 一资产管理计划 财通基金天禧定增 号 99 单一资产管理计划 财通基金东兴 号单一 2 资产管理计划 财通基金汇通 号单一 1 资产管理计划 财通基金瑞坤申一号单 一资产管理计划 财通基金西部定增 号 1 单一资产管理计划 财通基金汇盈多策略分 级 号集合资产管理计 8 划 财通基金汇盈多策略分 级 号集合资产管理计 1 划 财通基金鑫量 号单一 4 资产管理计划	5,306,329	41,919,999.10

		财通基金西湖大学定增
		量化对冲 号集合资产 1
		管理计划
		财通基金瑞通 号集合 1
		资产管理计划
		财通基金定增量化对冲
		号集合资产管理计划 1
		财通基金定增量化套利
		号集合资产管理计划 1
		财通基金定增量化套利
		号集合资产管理计划 2
		财通基金盈泰定增量化
		对冲 号单一资产管理 1
		计划
		财通基金中航盈风 号 1
		定增量化对冲单一资产
		管理计划
		财通基金定增量化对冲
		号单一资产管理计划 6
3	上海铂绅投资中心	中信证券股份有限公司 -铂绅二十七号证券投	5,063,291	39,999,998.90
	(有限合伙)	资私募基金
	华泰资产管理有限公
	司(华泰优颐股票专
4	项型养老金产品——	中国农业银行华泰优颐	5,063,291	39,999,998.90
	中国农业银行股份有	股票专项型养老金产品
	限公司)
		华夏磐益一年定期开放
		混合型证券投资基金
5	华夏基金管理有限公	华夏盛世精选混合型证	9,873,417	77,999,994.30
	司	券投资基金
		华夏行业景气混合型证
6	林金涛	券投资基金 -	5,063,291	39,999,998.90
	宁波宁聚资产管理中	宁聚映山红 号私募证 9
7	心(有限合伙)	券投资基金	5,063,291	39,999,998.90
	浙江宁聚投资管理有	宁聚量化稳盈 期私募 6
8	限公司	证券投资基金	5,063,291	39,999,998.90
	青溪资产管理(上海)	中信证券股份有限公司
9	有限公司	-青溪定增 号私募证 1	6,278,481	49,599,999.90
		券投资基金
10	汇添富基金管理股份 有限公司	汇添富东方国际定增 1 号单一资产管理计划	12,658,227	99,999,993.30
		诺德基金浦江 号单 134
	诺德基金管理有限公	一资产管理计划
11	司	诺德基金浦江 号单一 34	5,443,037	42,999,992.30
		资产管理计划

		诺德基金浦江 号单一 44
		资产管理计划
		诺德基金浦江 号单一 78
		资产管理计划
12	湖南轻盐创业投资管 理有限公司	轻盐智选 号私募证券 2 投资基金	5,336,708	42,159,993.20
13	张怀斌	-	7,594,936	59,999,994.40
14	华泰资产管理有限公 司(江苏省捌号职业 年金计划——光大银 行)	中国光大银行江苏省捌 号职业年金计划投资资 产	5,063,291	39,999,998.90
15	华泰资产管理有限公 司(江苏省拾壹号职 业年金计划——中信 银行)	中信银行江苏省拾壹号 职业年金计划投资资产	5,063,291	39,999,998.90
16	青骊投资管理(上海) 有限公司	中信证券股份有限公司 -青骊长兴私募投资基 金	5,063,291	39,999,998.90
17	中国银河证券股份有 限公司	-	6,202,531	48,999,994.90
18	宁波梅山保税港区天 赪汇丰投资管理合伙 企业(有限合伙)	-	6,329,113	49,999,992.70
19	郭伟松	-	11,392,405	89,999,999.50
20	浙江三花绿能实业集 团有限公司	-	8,054,534	63,630,818.60
21	电气总公司	-	71,732,814	566,689,230.60
合计			201,772,151	1,593,999,992.90

经核查认购对象提供的资料及本所律师在中国证券投资基金业协会网站 查询:(1)华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司,以其管理的公募基金 产品华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金、华夏盛世精选混合型证券 投资基金、华夏行业景气混合型证券投资基金认购无需按照《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 的规定办理相关备案登记手续;(2)华泰资产管理有限公司(华泰优颐股票专项 型养老金产品——中国农业银行股份有限公司)、华泰资产管理有限公司(江苏 省捌号职业年金计划——光大银行)、华泰资产管理有限公司(江苏省拾壹号职 业年金计划——中信银行)属于企业年金养老金产品,均已按照《企业年金基 金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人 力资源和社会保障部门办理了备案手续,无需按照《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办 理相关备案登记手续;(3)财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、 汇添富基金管理股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购,均已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务 管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》 等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续;(4) 上海铂绅投资中心(有限合伙)、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)、浙江宁聚 投资管理有限公司、青溪资产管理(上海)有限公司、湖南轻盐创业投资管理有 限公司、青骊投资管理(上海)有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理 合伙企业(有限合伙)及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》规定的私募基金管理人及私募基金,已在中国证券投资基金 业协会办理了私募基金备案登记手续;(5)UBS AG 为合格境外机构投资者, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资 基金或私募基金管理人,无需履行相关备案登记手续;(6)电气总公司、林金 涛、张怀斌、郭伟松、中国银河证券股份有限公司、浙江三花绿能实业集团 有限公司,上述发行对象确认其均以自有资金或自筹资金参与本次发行认购, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资 基金或私募基金管理人,无需履行相关备案登记手续。

经核查认购对象的最终认购方的投资者受益所有人识别信息表,或通过 "全国企业信用信息公示系统"查询最终认购方的股权结构信息,并基于: (1)除电气总公司外,上述 20 家认购对象在其提交的《申购报价单》中承诺, 本次发行对象及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商) 及与上述机构和人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接 认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形;(2)主承销商在《国 泰君安证券股份有限公司关于上海海立(集团)股份有限公司非公开发行的发行 过程和认购对象合规性之审核报告》中确认,除电气总公司外,其余的发行

对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方,不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式 间接参与本次发行认购的情形;以及(3)经发行人书面确认,本所认为,除电 气总公司外,不存在主承销商和发行人的实际控制人或控股股东、实际控制 人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控 制或者施加重大影响的关联方认购本次发行之股份的情形。

其中,本次发行认购对象电气总公司为公司控股股东,根据《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,电气总公司构成 公司的关联方,其本次认购行为构成关联交易。就上述事项,公司第九届董 事会第三次会议决议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的 议案》,关联董事董鑑华、李春荠回避表决;独立董事对上述事项进行事前 认可并发表了独立意见。股东大会在审议涉及本次发行关联交易事项的相关 议案时,关联股东上海电气集团香港有限公司、电气总公司均回避表决,由 非关联股东审议通过。

基于上述,本所认为,本次发行对象符合《管理办法》第三十七条、 《实施细则》第二十六条以及发行人第九届董事会第三次会议和 2020 年第三 次临时股东大会通过的本次发行相关决议之规定。

2.3 发行价格的确定

根据发行人第九届董事会第三次会议和 2020 年第三次临时股东大会的相 关决议,本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公 司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个 交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事 项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除 息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负

债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除 息事项的,则前述每股净资产值将作相应调整。在前述发行底价的基础上, 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相 关规定,遵循价格优先的原则确定。电气总公司不参与本次发行的市场竞价 过程,同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若 本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,电气总公司将不参与认购。

根据《管理办法》《实施细则》,定价基准日为本次发行股票发行期的 首日(2021 年 7 月 1 日),同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行 人股票交易均价的 80%,即 7.36 元/股。发行人与主承销商对有效《申购报价 单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计,按照《认购邀请书》确定的 "认购价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先"的原则, 共同确定本次发行的发行价格为 7.90 元人民币/股。

经核查,本所认为,本次发行确定的发行价格符合《管理办法》第三十 八条第(一)款、《实施细则》第二十六条以及第九届董事会第三次会议和 2020 年第三次临时股东大会通过的本次发行相关决议之规定。

2.4 发行数量的确定

根据发行人第九届董事会第三次会议和 2020 年第三次临时股东大会的相 关决议,本次发行的 A 股股票数量不超过 264,990,076 股(含本数),且募集资金 总额不超过 159,400 万元(含本数),最终非公开发行的 A 股股票数量计算至个 位数(计算结果向下取整),并以中国证监会的核准文件为准。发行数量不为整 数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等 事项导致公司总股本发生变化,本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终 发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,根据发行对象申 购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商 确定最终的发行数量。

中国证监会于 2021 年 3 月 16 日出具《关于核准上海海立(集团)股份有限

公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]792 号),核准发行人非公开发 行不超过 264,990,076 股新股,且募集资金总额不超过 159,400 万元(含本数), 发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量。

根据询价结果,本次发行数量为 201,772,151 股。

经核查,本所认为,本次发行确定的发行数量符合第九届董事会第三次 会议和 2020 年第三次临时股东大会通过的本次发行相关决议和中国证监会核 准文件中有关发行数量的规定。

2.5 缴款通知及认购合同

发行人于 2020 年 10 月 20 日与电气总公司签署附生效条件的《股份认购 协议》,明确约定了认购标的、认购数量、认购价格、生效条件、认购价款 缴付与股份交付、限售期、违约责任等事项。截至本法律意见书出具之日, 本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过,已获得上海市国有资产监 督管理委员会的批准并经中国证监会核准,前述附生效条件的《股份认购协 议》已生效。

发行人及主承销商于 2021 年 7 月 5 日向 21 名发行对象发出《上海海立 (集团)股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《关于上海海立(集团)股 份有限公司非公开发行股份认购协议》(以下简称"《认购协议》")。2021 年 7 月,发行人与 21 名发行对象分别签署了《认购协议》。经核查,本所认为, 发行人与本次发行的发行对象已签署的《认购协议》合法、有效。

2.6 认购资金来源

根据本次发行的发行对象在《申购报价单》中所作出的承诺以及发行人的 书面确认,本次发行的发行对象用于申购的资金来源符合有关法律、法规及中 国证监会的有关规定;本次发行的发行对象及其最终认购方未接受发行人及其 控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺, 未以直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。

发行人关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完

整,能够有效维护发行人及中小股东合法权益,符合《管理办法》《实施细 则》的相关规定。

2.7 验资

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 7 月 15 日出具的 《验资报告》(天职业字[2021]17807 号),截至 2021 年 7 月 9 日 17:00 止, 国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票的投资者缴付 的认购资金 1,593,999,992.90 元。

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 7 月 15 日出具的 《验资报告》(天职业字[2021]17425 号),截至 2021 年 7 月 12 日止,发行人 募 集 资 金 总 额人 民 币 1,593,999,992.90 元, 扣 除 发 行 费用 合 计 人民 币 23,336,578.30 元后,募集资金净额人民币 1,570,663,414.60 元,其中增加股本 201,772,151.00 元,增加资本公积 1,368,891,263.60 元,发行人本次发行后的 注册资本及累计实收股本均为人民币 1,085,072,406.00 元。

三、 结论意见

基于上述,本所认为:

1. 本次发行已依法取得必要的批准和授权。

2. 本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人 分别与发行对象就本次发行已签署的《认购协议》合法、有效。

3. 本次发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》等相 关中国法律的规定。本次发行的结果合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文)