Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 10, 2021

上海海立（集团）股份有限公司 非公开发行股票会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称 海立股份 、 公司 、“本公司” 或“发行人”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于 2021 年 3 月 1 日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于 2021 年 3 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海海立（集 团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]792 号）。

本公司于 2021 年 3 月 18 日向贵会报送了关于更换保荐代表人、更换签字注 册会计师的专项说明的会后事项。截至本承诺函出具日，前次会后事项程序已履 行完毕。

自最新一次会后事项报送日（2021 年 3 月 18 日）起至本承诺函出具日，公 司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（修订稿）——关于已 通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于 再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）中所述的可能 影响本次非公开发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重 大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行的事项。现将公司 2020 年度业绩 变动事项说明如下：

一、公司经营业绩变化情况

（一）公司 2020 年度业绩变化情况和主要原因

1 、公司 2020 年度主要经营数据变动情况

2021 年 4 月 30 日，公司披露了《2020 年年度报告》，公司 2020 年度主要经 营数据变动情况如下：

单位：万元

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项目	2020 年度	2019 年度	增减比例（%）
营业收入	1,107,252.35	1,214,021.42	-8.79
营业利润	20,375.58	37,048.90	-45.00
利润总额	20,480.32	37,309.44	-45.11
归属于上市公司股东的净利润	16,251.05	28,533.81	-43.05
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	6,691.73	24,498.52	-72.69

2 、公司 2020 年度业绩下滑的主要原因

公司 2020 年度业绩下滑一方面由于前几年高速增长带来消费透支以及全球 经济不景气等，空调及压缩机行业自 2018 年以来增速放缓，进入平台期；另一 方面 2020 年度新冠肺炎疫情全球蔓延，对行业发展带来冲击影响。根据产业在 线统计及公司调查综合分析数据，2020 年上半年中国转子式压缩机行业销量 8,854 万台，同比下降 18.6%。随着疫情初步得到控制，并得益于产品结构变频 化调整及终端产品促销力度加大，行业第四季度恢复性增长，实现生产 4,952 万 台，同比上升 13.74%，销售 4,852 万台，同比上升 12.75%。全年行业销量 1.85 亿台，较 2019 年同比下降 3.74%，降幅较上半年度显著收窄。受行业不景气和 疫情影响，2020 年度公司实现营业收入 110.73 亿元，较上年同期下降 8.79%； 归属于上市公司股东的净利润为 1.63 亿元，较上年同期下降 43.05%。主要原因 为：

（1）受疫情影响国内转子式压缩机行业上半年产销双降，公司在上半年销 售旺季不利局面下产品价格下行，导致挤压企业利润空间；另一方面公司的主要 产品空调压缩机、电机大宗原材料电解铜和电工钢耗用较大，自 2020 年下半年 起国内电解铜、电工钢价格出现大幅上涨，目前仍处于高位运行。电解铜和电工 钢的价格上涨影响了空调压缩机、电机的直接材料成本。综上，公司 2020 年度 主营业务毛利率下降 0.97 个百分点。

（2）公司财务费用比上年同期增加了 84.15%，主要是本期因经营业务需要 补充流动资金借款及低信誉票据贴现，增加利息支出 2,427 万元；同时货币资金 余额控制及减少供商贴息，减少利息收入 703 万元，汇兑损失增加 882 万元。

（3）公司资产减值损失比上年同期增加了 2,347 万元，主要是增加存货减 值准备 800 万元，对收购杭州富生产生的商誉计提减值准备 1,547 万元。公司于

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2015 年并购杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）及安徽海立股权整 合，确认商誉 31,970.11 万元；其中并购杭州富生确认的商誉为 31,764 万元，占 比 99%，占 2020 年公司总资产 2.12%。公司在进行商誉减值测试时，采用预计 未来现金流量的现值确定其可收回金额，至 2020 年末，杭州富生预期的未来销 售收入下降，计提商誉减值准备 1,547.36 万元。

（二） 2020 年度业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示 风险

公司本次非公开发行股票的申请已于 2021 年 3 月 1 日经发审委审核通过。 在发审会前，公司已在 2020 年 4 月 30 日公告的《2020 年第一季度报告》、2020 年 8 月 31 日公告的《2020 年半年度报告》和 2020 年 10 月 31 日公告的《2020 年第三季度报告》中均公开揭示了 2020 年度业绩存在较大下滑情形，并在半年 度报告中做出了风险提示。

另外，保荐机构在《国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份 有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之发行保荐书》、《国泰君安证券股份有限 公司关于上海海立（集团）股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之尽职调 查报告》等申报文件中对于公司业绩波动进行了风险提示：

1 、宏观经济环境风险

2008 年金融危机后，欧美经济形势持续低迷，市场消费能力下降，加大了 我国家电业出口的压力。虽然，欧美等成熟市场经济在 2012 年开始逐步复苏， 但局部地区政局的动荡、国际金融市场、大宗商品市场的波动，使国际经济形势 存在多种不稳定因素，各国贸易保护主义加强，制造业向发达国家回流等趋势， 也一定程度削弱了我国家电产品在国际市场的竞争力。在 2018 年的中美贸易战 的背景下，家电行业中部分产品被加征了惩罚性关税，一定程度上影响了我国家 电行业的发展。而我国经济在多年持续的高速增长后，经济下行压力在一定期间 内将影响我国，在此情况下固定资产投资减少、市场消费意愿下降等将对我国家 电行业的发展带来一定的负面影响。

2 、市场经济环境风险

公司生产的空调压缩机、压缩机电机是空调、冰箱等家用及商用制冷设备的

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中间产品，其市场变化直接受下游空调行业、冰箱行业及商用制冷行业市场变动 的影响。宏观经济、产业发展以及国际和国内经济波动等，都将对国际、国内市 场的消费能力、消费意愿产生影响，导致空调、冰箱、商用制冷行业市场发展存 在波动，此种波动将传导至上游压缩机和压缩机电机行业。

公司下游的家电行业受房地产市场影响较大。商品房销量直接影响下游空 调、冰箱等家电的销售，从而影响家电行业相关产业链上的企业。受国内经济增 速放缓、房地产市场调控政策等因素的影响，我国家电市场增速放缓。

中国压缩机企业除立足国内市场外，正积极开拓国际市场。中国压缩机企业 在国际市场竞争力的提升，缓和了我国国内空调、冰箱、商用制冷市场需求增长 放缓对压缩机行业的影响，但未来影响国际国内空调、冰箱消费需求变化因素仍 有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则将对上游压缩机的市场需求造成不 利影响。同时，空调、冰箱终端消费市场发生变化，行业经营压力也将逐级向上 游传递，使压缩机行业的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营造成 一定影响。

3 、市场竞争风险

全球家电制造业已经向以中国为主的发展中国家转移，我国已经成为全球最 主要的空调、冰箱压缩机制造国，并且形成了比较集中的市场格局。相应的我国 压缩机行业也已形成了比较集中的行业状况。技术研发能力、生产管理水平、产 能扩张速度等因素决定了空调压缩机和压缩机电机未来市场竞争格局的走势。新 一轮技术升级、产能扩张将有可能加剧市场竞争。

此外，随着压缩机行业内企业扩张产能，将可能打破目前的市场竞争格局， 加剧市场竞争。而下游空调、冰箱行业经过前几年的大幅度增长已经进入调整期， 导致国内压缩机市场需求相应进入调整期，如果压缩机行业的整体扩容快于市场 容量发展，可能导致市场竞争加剧。

4 、原材料价格波动的风险

空调压缩机、压缩机电机的主要原材料硅钢、铜等均属于大宗商品，受供求 关系、国际经济、政治等多种因素影响，价格波动明显且频繁，增加了公司成本 控制、原材料采购管理的难度。原材料的价格波动直接影响公司的主营业务成本

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及毛利率水平。公司虽确立了与原材料价格联动的定价机制，并与部分主要客户 就原材料采购开展合作。但随着生产规模扩大，公司原材料采购量增长，未来铜、 硅钢市场价格波动将对公司的经营造成压力甚至造成损失。此外，如公司与下游 客户间的定价机制或原材料采购合作方式发生改变，也可能对公司的经营造成影 响。

5 、主要客户相对集中风险

空调市场经过多年竞争，市场集中度已经较高，主要生产厂家均为少数知名 企业，导致压缩机行业企业的主要客户必然也比较集中。本公司生产的压缩机主 要销售给国内的空调生产厂家，主要客户包括格力、海尔、奥克斯、海信等国内 知名家用电器制造企业，与上述客户有长期稳定的销售关系。2017 年、2018 年、 2019 年及 2020 年 1-9 月，公司对前 5 大客户合计销售 495,100.62 万元、487,196.13 万元、603,928.15 万元和 368,292.90 万元，分别占当期营业收入的 47.39%、 41.61%、49.75%和 49.80%，主要客户比较集中。若上述客户经营情况出现重大 变化，将可能对公司的生产经营产生影响。

6 、海外经营风险

发行人在跨国经营中面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融 合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于 境外制造工厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场 运营成本相对较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、市场需 求等方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境 的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大 变化，发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。

7 、新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险

2020 年初至今，新型冠状病毒疫情在国内外持续爆发，3 月份国内新型冠状 病毒疫情基本控制，但国外新型冠状病毒疫情从 3 月份开始快速蔓延。新型冠状 病毒疫情的爆发，在延迟复工、开工不足、产品延付等方面给空调压缩机制造企 业带来了短期直接影响；新型冠状病毒疫情导致的下游需求延缓将快速向上游传 导。虽国内已经全面复工复产，但随着国外新型冠状病毒疫情的蔓延，公司境外

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生产基地的生产、销售以及公司出口业务受到较大影响。如果疫情短时间内无法 控制，企业固定成本无法大幅降低，最终会对公司生产经营产生不利影响。

8 、应收账款回收风险

近年来，发行人营收规模逐期扩大，应收账款余额也逐期增加。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人应收账款账面价值为 270,126.03 万元，占净资产的比例为 50.66%，占比较高。虽然发行人应收账款账龄较短（在一年以内的应收账款余额 占应收账款合计余额的比例为 99.05%），发行人下游客户较为优质、竞争力较强， 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月内应收账款回收状况基本良好，但不 排除部分客户因其自身原因拖欠发行人货款，给公司造成损失的可能。

9 、毛利率下滑的风险

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，发行人主营业务毛利率分别为 15.71%、16.39%、15.11%和 13.75%，2019 年开始发行人主营业务毛利率呈下滑 趋势。

发行人产品毛利率受客户需求变化、产品销售结构变化、原材料价格波动、 人工成本变动等多重因素影响。未来如发行人产品需求、产品销售结构、原材料 价格及人工成本发生不利变动，则公司毛利率将面临下降的风险。

10 、商誉减值风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人的商誉分别为 31,970.11 万元、31,970.11 万元、31,970.11 万元和 31,970.11 万元，占公司资产总 额的比例分别为 2.34%、2.23%、2.29%和 2.19%。发行人的商誉主要为发行人在 收购杭州富生时，收购成本与可辨认净资产公允价值的差额所产生。发行人每年 年终对商誉进行减值测试，预计各资产组可收回金额和计算各资产组的账面价 值，并将两者进行比较，如果可收回金额低于其账面价值的，表明发生了减值损 失并予以确认。若未来杭州富生由于经营不善、外部环境变化等原因导致其产生 的现金流量不能达到经营预期，将存在实际价值减少导致商誉减值的风险。

11 、业绩下滑风险

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，发行人主营业务收入为 994,989.22

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万元、1,080,758.31 万元、1,075,091.57 万元和 690,056.37 万元，净利润为 33,877.13 万元、41,934.66 万元、36,382.82 万元和 9,516.29 万元。2020 年 1-9 月，发行人 净利润较同期减少 15,487.21 万元，下滑 61.49%。受宏观经济增速放缓的影响， 发行人 2020 年经营情况可能将面临较大市场压力。如果本节披露的风险因素中 的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，发行人将出现业绩下滑 的风险。

综上，公司及保荐机构已在发审会前对公司 2020 年度业绩变化情况进行了 充分风险提示。

（三） 2020 年度业绩变化情况预计不会对公司以后年度经营产生重大不利 影响

公司 2020 年度业绩变化情况预计不会对公司 2021 年及以后年度经营产生重 大不利影响，主要原因如下：

2020 年度，由于受新冠疫情的爆发及国际政治经济形势等因素影响，公司 上半年销售旺季不利局面下产品价格下行，且主要原材电解铜、电工钢出现价格 大幅波动，导致公司主营业务毛利率有所下滑。上述原因造成公司 2020 年度业 绩出现短期下滑情形。

2020 年下半年以来，随着国内新冠疫情得到有效控制以及国际政治经济不 稳定因素影响趋弱，原材料价格波动趋缓，同时公司通过加大终端客户开发力度， 大力建设销售体系和团队，深化与终端客户的合作等方式，积极化解对公司经营 造成的不利影响。从公司 2020 年半年度经营数据对比来看，下半年度较上半年 度营业收入增加 102,765.71 万元，归属于上市公司股东的净利润增加 5,500.94 万 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增加 2,569.45 万元，均 已恢复至历史较高水平。

2021 年 1 月，公司收购马瑞利汽车空调相关业务的交易实施交割。整合马 瑞利的热泵空调系统和公司的核心部件电动空调压缩机（EDC）后，公司将成为 全球极少的同时拥有“电动空调压缩机+热泵空调系统”的完整解决方案供应商之 一。通过本次交易，公司将拥有全球布局的汽车压缩机和空调系统业务以及全球 一流的研发能力和客户资源，成为全球领先的汽车压缩机和空调系统供应商，发

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展前景较好。

综上，2020 年度业绩出现短期下滑预计不会对公司未来持续经营造成重大 不利影响。

（四） 2020 年度业绩变化情况不会对本次募投项目产生重大不利影响

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 159,400 万元（含本数）， 且发行股票数量不超过 264,990,076 股（含本数），扣除发行费用后用于新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目、海立集团建设海立科技创新中心（HTIC） 项目和偿还有息负债。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合 国家有关产业政策和公司整体经营发展战略，具有较好的发展前景和经济效益。 募集资金投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品战略布局，进一步提高公 司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

综上，公司短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。

（五） 2020 年度业绩变化情况对公司本次非公开发行的影响

截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司仍符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2020 年度业 绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，亦不会对本次非公开发行产生 重大不利影响。

二、本公司关于会后重大事项的承诺

截至本承诺函出具日，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司对截至本承诺函出具日发生的 可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后 事项”）进行了自查，具体情况如下：

• 1、经办会计师事务所已出具了无保留意见的审计报告。

• 2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明中没有影响公司发行新股的情形

• 出现。

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• 3、本公司无重大违法违规行为。

• 4、本公司财务状况正常，报表项目无异常变化。

本公司 2020 年度业绩变化情况详见本承诺函之“一、公司经营业绩变化情 况”之“一、公司 2020 年度业绩变化情况和主要原因”，上述业绩变化情况不构 成本次非公开发行的实质性障碍，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。

• 5、本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、本公司的主营业务没有发生变更。

• 7、本公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响

• 的人员变化。

• 8、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申

• 请文件中披露的重大关联交易。

9、自最新一次会后事项报送日（2021 年 3 月 18 日）起至本承诺函出具日， 经办公司业务的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司及其保荐代表 人刘进华、彭辰，律师上海市方达律师事务所及其签字律师黄伟民、刘一苇、陈 同济，会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师郑嘉 彦、蒋梦静，未受到有关部门的处罚 ， 亦未发生更换。

10、发行人未进行任何形式的盈利预测。

• 11、本公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权

• 纠纷，也不存在影响本公司本次非公开发行股票的潜在纠纷。

• 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

• 18、发行人不存在因媒体质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事

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项。

19、 发行人 在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。

20、发行人启动本次发行时，不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚 未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

综上所述，自最新一次会后事项报送日（2021 年 3 月 18 日）起至本承诺函 出具日，本公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项 监管的通知》（证监发行字 [2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新 修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作 规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号） 等相关文件中所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影 响的应予披露的重大事项。此期间本公司亦不存在影响本次非公开发行的其他事 项。

特此承诺。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票会后事项承 诺函》之签字盖章页）

法定代表人：

庄华

上海海立（集团）股份有限公司

2021 年 6 月 10 日

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