Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 29, 2021

证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2021-012

上海海立（集团）股份有限公司 关于收购马瑞利（香港）控股有限公司 60% 股权交割 进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 本次交易基本情况

2020 年 9 月 4 日，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股 份”或“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过《收购马瑞利（香港）控股 有限公司 60%股权》的议案，该议案已提交公司 2020 年第二次临时股东大会审 议通过，同意公司以全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香 港”）为收购主体，以现金方式收购 Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马 瑞利（香港）控股有限公司，以下简称“马瑞利香港”）60%的股权。本次交易 各方已于 2020 年 9 月 4 日签订《股份购买协议》，具体详见《关于收购马瑞利（香 港）控股有限公司 60%股权的公告》（临 2020-057）。

二、 本次交易的交割进展

经本次交易各方一致同意，在《股份购买协议》项下除印度法人主体 Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited（以下简称“CKM”）的股份转让 所需的外商直接投资批准外的所有条件被满足或豁免的前提下，分拆《股份购买 协议》项下约定的交割。2020 年 12 月 6 日，交易各方海立股份、海立香港与 Marelli Holdings Co., Ltd.、Marelli Corporation（以下简称“马瑞利”）、马瑞利香港就前 述分拆交割等相关事宜签订了《股份购买协议之补充协议》，具体详见《关于收 购马瑞利（香港）控股有限公司 60%股权的进展公告》（临 2020-081）。截至 2021 年 1 月 28 日，前述外商直接投资批准尚未获取，公司、马瑞利及相关各方将依

据《股份购买协议》《股份购买协议之补充协议》之约定后续进行 CKM 的股权 交割及相应对价支付。

截至 2021 年 1 月 28 日，《股份购买协议》约定的所有交割条件（除上述外 商直接投资批准外）均已满足。根据《股份购买协议》《股份购买协议之补充协 议》约定，交易各方已于 2021 年 1 月 28 日（以下简称“交割日”）完成所约定 的交割工作。公司已收到了根据《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》 应当由马瑞利在交割日交付的文件及基准日预估报表。根据基准日预估报表计算 得到的预估对价，海立香港已向马瑞利和监管账户支付本次交割所需缴付的款项 168,937,000 美元，本次交割的最终对价将根据经双方确认的基准日实际报表进 行相关调整并支付或退还差额。后续公司及相关各方将就马瑞利香港 60%股权的 转让事宜完成相关税务及登记手续。本次交割完成后，马瑞利香港财务数据将于 2021 年 2 月起纳入公司合并报表范围。

公司及有关各方正积极推进 CKM 的股权交割及其他与本次交割实施相关的 工作，各项工作均在有序进行。公司将根据后续进展情况，按照相关法律、法规 及时履行信息披露义务。

本次收购后，马瑞利香港业绩可能面临宏观环境、汇率波动和整合协同等不 确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2021 年 1 月 30 日