Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 29, 2021

证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2021-010

上海海立（集团）股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人：Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马瑞利（香港）

• 控股有限公司，以下简称“马瑞利香港”）

• 本次担保金额：最高额度为3亿元人民币或等额美元

• 对外担保逾期的累计数量：无

• 本次担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

一、 担保情况概述

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九 届董事会第二次会议审议通过了《收购马瑞利（香港）控股有限公司60%股权》 的议案，该议案已提交公司2020 年第二次临时股东大会审议通过，同意拟以海 立股份的全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为收 购主体，收购马瑞利香港 60%的股权。收购完成后，马瑞利香港将成为海立股份 的控股子公司。

公司于 2021 年1 月28 日召开第九届董事会第五次会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为马瑞利（香港）控股有限公司担保的议案》， 董事会同意在完成马瑞利香港60%股权收购、且马瑞利香港具备纳入公司财务报 表合并范围的条件后，由公司为马瑞利香港开展综合授信业务提供担保，最高担 保额度为不超过3 亿元人民币或等额美元，担保额度有效期为2021 年第一次临

时股东大会批准之日起至2020 年度股东大会召开日止。本次对外担保事项尚需 提交公司2021 年第一次临时股东大会审议批准。

本次新增担保额度 30,000 万元后，在公司召开2020 年度股东大会之前， 公司按合并报表范围的口径经批准的对外担保总额增至34.6 亿元，占公司最近 一期经审计净资产（2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益）的76.72%。

二、 被担保人基本情况

目前马瑞利香港基本情况（交割前）如下：

公司名称：马瑞利（香港）控股有限公司

注册地址：ROOM 303, 3RD FLOOR, ST. GEORGE'S BUILDING, 2 ICE HOUSE STREET, CENTRAL, HONG KONG

注册资本：港币 100 元

主要业务：开发、制造、销售、批发、进出口汽车空调系统、热泵模块、压 缩机及其各自的组件；开发、销售、批发、进出口电动或其他新能源汽车相关的 热管理系统。

财务状况：

根据收购马瑞利香港 60%股权的交易方案，交易对方 Marelli Corporation（以 下简称“马瑞利”）将本次交易的目标资产和业务进行剥离重组，设立马瑞利香 港作为整合目标资产和业务的主体。

根据马瑞利管理层提供的模拟合并财务报表并经财务尽调审阅修正，目标资 产和业务财务数据如下：

单位：百万日元

		单位：百万日元
	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	48,217	43,997
负债总额	22,799	19,039
资产净额	25,417	24,958

	2018 年度	2019 年度
营业收入	104,438	91,684
净利润	2,069	753

注：以上财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

在完成马瑞利香港 60%股权收购、且马瑞利香港具备纳入海立股份财务报表 合并范围的条件后，公司拟为马瑞利香港开展综合授信业务提供担保，本次担保 具体如下：

（一）为马瑞利香港提供担保的最高额度为 3 亿元人民币或等额美元。 （二）提供担保的形式：信用保证。

（三）担保额度有效期为 2021 年第一次临时股东大会批准之日起至 2020 年度股东大会召开日止。

四、董事会意见

董事会认为：收购马瑞利香港 60%股权事项完成后，马瑞利香港将成为公司 的控股子公司。公司为马瑞利香港开展授信业务提供担保，可以更好地支持马瑞 利香港充分利用银行的融资渠道，满足日常生产经营需求和支持全球业务的正常 开展。马瑞利香港成为公司合并报表范围内的子公司后为其提供担保，担保的风 险可控；本次董事会审议通过本次担保议案，并将提交公司股东大会审议，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

新增本次担保额度后，本公司经批准的对外担保总额为 34.6 亿元，均为公 司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保，占公司最近一期经审 计净资产（2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益）的 76.72%。公司无逾 期担保事项发生。

六、备查文件

第九届董事会第五次会议决议。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会 2021 年 1 月 30 日