Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 24, 2021

关于上海海立（集团）股份有限公司

非公开发行股票申请文件

二次反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年一月

关于上海海立（集团）股份有限公司

非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2021 年 1 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》（203079 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。上海海立（集团）股份 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 、 海立股份 、 申请人 或 发行人 ） 与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市方 达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行 了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。

5-1-1

目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 问题 1 ............................................................................................................................ 3 问题 2 .......................................................................................................................... 21 问题 3 .......................................................................................................................... 44

5-1-2

问题 1

关于商誉。申请人 2015 年收购杭州富生，形成商誉 3.2 亿元。 2015-2017 年 杭州富生在业绩承诺期内业绩完成承诺业绩的 91.75% ，业绩承诺期满后，杭州 富生业绩下滑出现大幅下滑，从 2017 年的 1.7 亿元下降到 2018 年的 0.8 亿元和 2019 年的 0.79 亿元， 2020 年 1-11 月实现净利润约 0.3 亿元，实际完成情况与业 绩预测存在显著差异。请申请人：（ 1 ）说明业绩承诺期满后杭州富生业绩即出 现大幅下滑的原因及合理性；趋势是否与同行业可比公司一致，是否存在为完 成业绩承诺而调节利润的情形；（ 2 ）说明报告期各期末商誉减值测试的情况， 收入及增长率、毛利率、折现率等预测关键参数设置是否恰当、谨慎，是否与 资产组的实际经营情况及经营环境相符；预测数据与实际数据差异较大的原因 及合理性；（ 3 ）结合杭州富生所处行业的历史情况、所处行业是否存在周期性、 目前所处周期阶段、新冠疫情影响、杭州富生未来经营发展前景、 2020 年期的 业绩的实现情况与业绩预测的对比情况等，说明 2020 年对收购杭州富生的形成 的商誉是否存在大额减值的风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申请 人会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。

回复：

一、业绩承诺期满后杭州富生业绩即出现大幅下滑的原因及合理性；趋势 是否与同行业可比公司一致，是否存在为完成业绩承诺而调节利润的情形 （一）业绩承诺期后杭州富生业绩出现大幅下滑的原因及合理性

2017-2019 年，杭州富生主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
	/2019 年度	/2018 年度	/2017 年度
总资产	247,039.10	274,161.40	254,350.41
净资产	78,943.76	78,518.05	83,948.89
营业收入	251,711.57	253,968.18	264,196.48
主营业务收入	234,961.26	237,620.38	251,240.89
主营业务毛利	24,178.14	29,375.09	35,409.29
营业利润	8,094.39	8,463.26	18,530.05
利润总额	8,168.99	8,580.41	18,494.84
净利润	7,864.23	8,021.51	16,226.72

5-1-3

2017 年杭州富生业绩承诺期后，2018 年起海立股份加强集团内电机和压缩 机产业链的垂直整合。为加强杭州富生与海立电器间的协同效应，2018 年起， 杭州富生销售予海立电器的电机价格略低于市场价格，其型号主要有 ASD 变频、 ASA 变频、H、SL 等系列。将以上型号产品与类似型号产品的原材料消耗情况 进行对比，将关联销售价格调整为向第三方销售价格，杭州富生 2018 年、2019 年分别调增主营业务收入 755.86 万元、1,520.78 万元。调整后杭州富生报告期内 的经营业绩情况如下：

					单位：万元 2017 年度 金额 264,196.48 251,240.89 35,409.29 18,530.05 18,494.84
	2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
营业收入	253,232.35	-0.59%	254,724.04	-3.59%	264,196.48
主营业务收入	236,482.04	-0.79%	238,376.24	-5.12%	251,240.89
主营业务毛利	25,698.92	-14.71%	30,130.95	-14.91%	35,409.29
营业利润	9,585.97	4.14%	9,204.60	-50.33%	18,530.05
利润总额	9,660.71	3.64%	9,321.75	-49.60%	18,494.84

注 1：为保持对比口径一致，以下数据统计及分析均采用调整与海立电器交易价格后的 数据。

注 2：由于净利润调整涉及所得税调整等因素，因此此处未对净利润进行调整。

以下关于杭州富生业绩变动原因分析以上述调整后经营业绩为基础进行分 析。

1 、 2018 年业绩下滑原因

杭州富生 2018 年利润总额较 2017 年下降 9,173.09 万元，同比降幅为 49.60%， 主要系营业收入下降、产品毛利率下降以及期间费用上升所致。

（1）营业收入及毛利率波动分析

产品类别	项目	2018 年度	2017 年度	变动比例
	销售收入（万元）	181,859.77	182,445.00	-0.32%
	销售毛利（万元）	20,617.54	22,424.39	-8.06%
	销售数量（万台）	1,566.25	1,479.49	5.86%
空调压缩机 电
机	单位售价（元/台）	116.11	123.32	-5.84%
	单位成本（元/台）	102.95	108.16	-4.82%
	毛利率	11.34%	12.29%	-0.95pct
冰箱压缩机 电	销售收入（万元）	45,697.29	56,076.00	-18.51%
机	销售毛利（万元）	5,925.02	8,562.81	-30.81%

5-1-4

产品类别	项目	2018 年度	2017 年度	变动比例
	销售数量（万台）	1,083.41	1,217.35	-11.00%
	单位售价（元/台）	42.18	46.06	-8.43%
	单位成本（元/台）	36.71	39.03	-5.94%
	毛利率	12.97%	15.27%	-2.30pct

空调压缩机电机方面，2017 年空调行业受益于房地产市场去库存、持续高 温天气等多重有利因素实现大幅增长。据产业在线数据，2017 年全国家用空调 产销量分别为 14,429.20 万台和 14,249.20 万台，分别同比增长 29.40%和 31.70%。

但随着中美贸易战加剧、国内经济增速放缓、房地产市场降温、前几年高增 长带来消费透支以及天气等不利因素出现，2018 年中国家用空调产销量的增速 较 2017 年出现了下滑，分别仅同比增长 4.60%和 6.50%。一方面，下游行业整 体增速放缓，另一方面，2018 年，杭州富生为配套南昌海立大规格项目而进行 电机制造技术上的改造整合，一定程度上影响了杭州富生对海立电器的配套电机 销售，因此，杭州富生 2018 年空调电机销量仅增长 5.86%。而受下游市场景气 度下降、行业内竞争加剧、产品结构调整提高等因素影响，杭州富生 2018 年空 调电机单位售价下降 5.84%。受产品结构调整以及公司生产效率提高等因素影 响，单位成本下降 4.82 个百分点。单位售价下降幅度高于单位成本下降幅度， 导致产品毛利率下降 0.95 个百分点。因此，杭州富生 2018 年空调电机在销量增 长及单位售价下降的影响下，营业收入与 2017 年基本持平，但由于产品毛利率 下降，产品毛利贡献减少。

冰箱压缩机电机方面，受国内经济增速放缓、房地产市场调控政策等因素的 影响，据产业在线数据，2018 年冰箱产量和销量分别为 7,478.50 万台和 7,518.90 万台，分别同比变动-0.50%和 0.16%。2018 年，由于杭州富生新增退火炉投产进 度不及预期（2018 年末方投入运营），影响杭州富生退火环节的产能释放，杭 州富生及时调整经营计划，将产能更多分配到销售单价、单位毛利额均较高的空 调电机上，相应地冰箱电机的产销量下降。同样受下游市场景气度下降、行业内 竞争加剧、产品结构调整致使低价产品比例提高等因素影响，杭州富生 2018 年 冰箱电机单位售价下降 8.43%。另一方面，受产品结构调整以及公司生产效率提 高等因素影响，单位成本下降幅度为 5.94%，单位售价下降幅度高于单位成本下 降幅度，导致产品毛利率减少 2.30 个百分点。因此，杭州富生 2018 年冰箱电机 在销量及单位售价均下降的情况下，营业收入同比下降 18.51%，同时由于产品 毛利率下降，产品毛利贡献减少。

5-1-5

（2）期间费用波动分析

杭州富生 2018 年销售费用较 2017 年增加 1,707.24 万元，增长比例为 53.15%， 主要原因系 2018 年处理产品质量扣款以及运输费用小幅增长。杭州富生 2018 年管理费用较 2017 年增加 3,207.04 万元，增长比例为 27.22%，主要原因系：a、 2018 年社保缴纳基数调整，以及工资薪金和福利费用略有提高；b、杭州富生为 应对市场需求变化，加大研发投入力度，不断研发新技术和新产品，导致研发费 用同比增长 2,066.14 万元，同比增幅为 26.37%。

2 、 2019 年业绩变动原因

（1）营业收入及毛利率波动分析

杭州富生 2019 年利润总额较 2018 年增长 338.96 万元，同比增幅为 3.64%， 基本持平。主要系在主营业务收入及产品毛利率下降的同时，其他业务收入提高、 期间费用下降所致。

产品类别	项目	2019 年度	2018 年度	变动比例
	销售收入（万元）	174,489.75	181,859.77	-4.05%
	销售毛利（万元）	17,070.25	20,617.54	-17.21%
	销售数量（台）	1,654.06	1,566.25	5.61%
空调压缩机 电机
	单位售价（元/台）	105.49	116.11	-9.15%
	单位成本（元/台）	95.17	102.95	-7.55%
	毛利率	9.78%	11.34%	-1.55pct
	销售收入（万元）	53,098.53	45,697.29	16.20%
	销售毛利（万元）	6,499.33	5,925.02	9.69%
	销售数量（台）	1,275.72	1,083.41	17.75%
冰箱压缩机 电机
	单位售价（元/台）	41.62	42.18	-1.32%
	单位成本（元/台）	36.53	36.71	-0.50%
	毛利率	12.24%	12.97%	-0.73pct

空调压缩机电机方面，受中美贸易磋商、全球经济不景气以及房地产市场销 售放缓等因素影响，空调终端市场需求不旺。据产业在线数据，2019 年全国家 用空调产销量分别同比增长 1.20%和下滑 0.70%。杭州富生 2019 年不断提升技 术水平，并快速响应市场需求，同时提高对海立电器的电机自配套比例，空调电 机销量实现同比增长 5.61%。受原材料价格下降、产品结构调整等因素影响，杭 州富生 2019 年空调电机单位成本同比下降 7.55%。而受行业竞争压力提升以及 产品成本下降影响，空调电机单位价格同比下降 9.15%，单位价格下降幅度高于

5-1-6

单位成本下降幅度，导致空调电机销售收入同比下降 4.05%，毛利率也减少 1.56 个百分点，毛利贡献减少。

冰箱压缩机电机方面，2019 年冰箱行业市场景气度已有所回暖，产量有所 回升，据产业在线数据，2019 年冰箱产销量分别同比增长 4.53%和 3.13%；同时， 因国家 2019 年 6 月出台《绿色高效制冷行动方案》导致定频空调电机销售受到 影响，杭州富生及时调整经营计划，将电机产能部分调整至冰箱电机产线。以上 两因素导致杭州富生 2019 年冰箱电机销量同比增长 17.75%，销售收入同比增长 16.20%，毛利贡献增加。

由于冰箱电机销售占比较小，其毛利增加低于空调电机毛利下降，杭州富生 2019 年整体毛利下降。

（2）期间费用波动分析

杭州富生 2019 年期间费用较 2018 年下降 5,218.78 万元，同比下降 29.48%， 主要原因系：a、因改变融资结构，降低财务费用 2,142.37 万元；b、因 2018 年 度处理产品质量扣款以及运费增加导致基数较高，2019 年度有所回落，杭州富 生销售费用同比减少 1,788.14 万元。

（二）趋势是否与同行业可比公司一致，是否存在为完成业绩承诺而调节 利润的情形

1 、与行业变动趋势是否一致

杭州富生空调压缩机和冰箱压缩机 2018 年和 2019 年的销售情况与空调和冰 箱行业的情况基本保持一致，见本反馈意见回复之“问题一”之“一、业绩承诺期 满后杭州富生业绩即出现大幅下滑的原因及合理性；趋势是否与同行业可比公司 一致，是否存在为完成业绩承诺而调节利润的情形”之“（一）业绩承诺期后杭州 ” 富生业绩出现大幅下滑的原因及合理性 。

2 、与同行业可比公司是否一致

杭州富生商誉减值测试确定行业关键参数（ β 值、行业资本结构）所选取的 可比公司如下：

5-1-7

公司
	主营产品
名称
佳电	YB2系列高压隔爆型三相异步电动机、YBX3系列隔爆型高效三相异步电动机、变频调速三相异步电动机、
股份	船用发电机、风力发电机、汽轮发电机
	江特齿轮减速电机、江特电梯电机、江特风机水泵、江特风力发电配套电机、江特高压电机、江特辊道用电
江特
	机、江特起重冶金用变频电机、江特水轮发电机组、江特塔吊电机、江特通用型起重冶金电机、江特自升式
电机
	塔式起重机顶升液压系统
方正	方正电机电脑自动剪线缝纫机、方正电机工业缝纫机电机、方正电机工业缝纫机电机配件、方正电机家用缝
电机	纫机电机、方正电机家用缝纫机电机配件、方正电机汽车马达、方正电机伺服电机
大洋	Y5S(L)空调用风机负载类电机、Y6S(L)柜式空调用风机负载类电机、Y7S(L)中央空调用风机负载类电机、大
电机	洋电机风机负载类电机、大洋电机高效节能智能电机、大洋电机洗衣机电机、大洋电机直流无刷电机
	NEMA高效电机嵌线定子、NEMA高效电机铸铝转子(带轴)、柴油发电机转子冲片、磁极片、低压大功率电
	机铸铝转子、低压电机嵌线定子、低压电机铸铝转子、低压电机铸铝转子(带轴)、发电机磁极铁心、发电机
通达
	电枢冲片、风力发电机定子、风力发电机定子冲片、风力发电机转子、风力发电机转子冲片、高效电机铸铝
动力
	转子、高压电机定子、高压电机定子冲片、高压电机铸铝转子、扇形片、永磁电机转子冲片、直流电机定子
	冲片
	卧龙MVE系列振动电机、卧龙大功率电机、卧龙电动自行车、卧龙电梯用电机、卧龙发电机、卧龙风电设
卧龙
	备、卧龙高压变频器、卧龙隔爆异步电动机、卧龙混凝土搅拌机、卧龙家用电机、卧龙气动振动器、卧龙特
电驱
	种变压器、卧龙系统集成、卧龙小功率异步电动机、卧龙蓄电池、卧龙中小型电机、卧龙中小型异步电动机
	中电电机3MW以上全功率变频异步风力发电机、中电电机6MW全功率变频风力发电机、中电电机Z800、
中电
	Z1000直流电机、中电电机大容量冲击发电机、中电电机大型2极绕线式异步电机、中电电机大型变压器试
电机
	验站电源系统 、中电电机大型低速直联矿井提升机电机 、中电电机石油钻机电机

由于杭州富生主营空调压缩机电机和冰箱压缩机电机，其业绩波动主要受下

游空调和冰箱行业以及上游铜、钢原材料价格波动影响，商誉减值测试选取的可 比公司虽然主营电机，但其下游行业与杭州富生差异较大，可比程度不高。A 股 冰箱压缩机电机和商业制冷设备压缩机电机厂商仅有迪贝电气一家，2015 年收 购杭州富生时，迪贝电气尚未上市，故在此处分析近两年杭州富生业绩变化情况 与行业是否一致时，可将迪贝电气作为可比公司。

（1）收入增长率

2018-2019 年，迪贝电气与杭州富生收入增长率情况如下：

项目	2019 年	2018 年	2017 年
迪贝电气	8.94%	-2.86%	27.77%
杭州富生	-0.59%	-3.59%	76.77%

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迪贝电气的业务主要以冰箱压缩机电机和商业制冷设备压缩机电机为主，杭 州富生的业务主要以家用空调压缩机电机为主。

据产业在线数据，2017 年全国家用空调产销量分别同比增长 29.40%和 31.70%，而冰箱产销量分别仅同比增长 0.80%和 1.20%。2017 年杭州富生空调压 缩机电机收入贡献占比较高，而迪贝电气以冰箱压缩机电机为主，空调压缩机收 入贡献占比较少，因此 2017 年杭州富生受空调行业繁荣影响收入出现大幅增长， 而迪贝电气收入增长率较低。

受 2018 年下游冰箱行业景气度下滑影响，营业收入略有下滑，与杭州富生 业绩变动趋势一致。

2019 年迪贝电气营业收入相较 2018 年增长 8.94%，一方面是由于 2019 年冰 箱行业市场景气度已有所回暖，据产业在线数据，2019 年冰箱产销量分别同比 增长 4.53%和 3.13%，因此带动冰箱电机同比增长；另一方面主要系受到“城市 ” “ ” “ ” 化 、 冷链物流 、 煤改电 等政策助推，2019 年，我国商用制冷压缩机行业国 内销量 1,285 万台，同比增长 14.3%，迪贝电气的轻型商用制冷设备如食品展示 柜、饮料柜、制冰机等快速增长对其收入形成一定的拉动作用。2019 年，杭州 富生冰箱压缩机电机销售收入同比增长 16.20%，销量同比增长 17.75%，与行业 趋势和迪贝电气业绩变动趋势一致，仅由于杭州富生冰箱压缩机电机收入贡献相 对较小，冰箱压缩机电机收入增长与空调压缩机电机的收入下滑基本抵消，致使 杭州富生 2019 年营业收入同比基本持平。

（2）毛利率

2017-2019 年，迪贝电气与杭州富生毛利率变化情况如下：

项目	2019 年	2018 年	2017 年
迪贝电气	14.59%	14.59%	15.59%
杭州富生	10.94%	12.69%	14.20%

2018 年，受行业竞争加剧以及原材料价格大幅下滑影响，迪贝电气与杭州 富生毛利率均出现不同程度下滑。2019 年，由于迪贝电气推出新型号变频压缩 机电机毛利率较高，致使 2019 年迪贝电气毛利率在竞争加剧和原材料价格下滑 的情况下维持平稳。而杭州富生的业务结构更多的以空调电机为主，2019 年杭

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州富生毛利率的下滑主要是受到空调电机毛利率下滑的拖累，而 2019 年冰箱电 机的毛利率为 12.24%，基本与 2018 年 12.97%的毛利率水平持平。

（3）期间费用率

2017-2019 年，可比公司与杭州富生期间费用率变化情况如下：

项目	2019 年	2018 年	2017 年
迪贝电气	7.38%	6.80%	6.80%
杭州富生	6.99%	9.00%	7.15%

除 2018 年外，杭州富生期间费用率与迪贝电气基本相当。2018 年杭州富生 期间费用率上升的主要原因系社保基数提高以及计提质量扣款，与迪贝电气不具 有可比性。

（三）是否存在为完成业绩承诺而调节利润的情形

杭州富生 2018 年业绩下滑主要系受到中美贸易战加剧、国内经济增速放缓、 房地产市场降温、前几年高增长带来消费透支以及天气等不利因素出现的影响， 业绩下滑的原因具备合理性，符合实际情况。杭州富生严格按照企业会计准则进 行会计处理，不存在为完成业绩承诺而调节利润的情形。

二、报告期各期末商誉减值测试的情况，收入及增长率、毛利率、折现率 等预测关键参数设置是否恰当、谨慎，是否与资产组的实际经营情况及经营环 境相符；预测数据与实际数据差异较大的原因及合理性；

（一）报告期各期末商誉减值测试的情况

报告期各期末，杭州富生商誉减值测试结果汇总如下：

单位：万元

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
资产组账面价值①	121,228.81	120,884.76	132,134.68
商誉账面价值②	31,763.93	31,763.93	31,763.93
包含整体商誉的资产组账面价 值③=①+②	152,992.75	152,648.69	163,898.61
资产组可收回金额④	173,900.00	184,700.00	192,559.17
商誉减值损失金额⑤=④-③ （差额小于0时）	-	-	-

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如上表所示，报告期各期末的商誉减值测试中，杭州富生包含商誉的资产组 可收回金额大于其账面价值，故未计提商誉减值准备。

（二）收入及增长率、毛利率、折现率等预测关键参数设置是否恰当、 谨慎，是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符

报告期各期末，商誉减值测试的主要参数对比如下表所示：

参数	2017 年末减值测试 预测	2018 年末减值测试 预测	2019 年末减值测试 预测
详细预测期（未来5年）收 入复合增长率	10.35%	12.09%	11.47%
详细预测期（未来5年）平 均毛利率	12.77%	13.23%	12.70%
详细预测期（未来5年）平 均净利润率（注）	4.88%	-	-
详细预测期（未来5年）平 均息税前利润率	-	6.48%	6.33%
税前折现率	-	12.73%	12.40%
税后折现率	12.70%	11.30%	11.00%

注：2018 年、2019 年商誉减值测试按资产组模式，仅预测息税前现金流，未预测净利润数 据。

1 、收入及增长率

杭州富生预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业 市场发展的预期以及结合历史数据、主要客户在手订单情况、市场竞争格局等做 出的预计，受评估基准日上述情况的差异影响，导致对未来的收入增长率预测存 在差异。

（1）2017 年收入增长率预测

2017 年，空调行业受益于房地产市场去库存、持续高温天气等多重有利因 素实现大幅增长。据产业在线数据，2017 年全国家用空调产销量分别为 14,429.20 万台和 14,249.20 万台，分别同比增长 29.40%和 31.70%。当年杭州富生营业收 入和净利润分别同比增长 76.77%和 28.58%。2017 年，杭州富生产能利用率达到 89%，订单完成率达到 94%。基于海立电器将继续提高杭州富生自配套比例、2017 年空调市场供不应求的态势、空调保有量距离行业天花板还有较大距离、空调变 频化趋势的到来以及对未来销售情况良好的预期，杭州富生管理层给予 2018 年

5-1-11

较高的收入增长率。

（2）2018 年收入增长率预测

2018 年末商誉减值测试中，预测 2019 年空调电机增速和冰箱电机增速均明 显高于 2018 年实际增长率水平，实际上主要是受到 2018 年基数较低的影响。2018 年空调电机和冰箱电机实际增长率水平较低的主要原因系：（1）2018 年退火炉 投产不及预期，致使杭州富生产能不足以满足下游客户订单；（2）杭州富生为配 套南昌海立大规格项目而进行电机制造技术上的改造整合，一定程度上影响了杭 州富生对海立电器的配套电机销售。而随着 2018 年末杭州富生退火炉投入使用 以及海立股份对杭州富生电机制造技术改造整合的完成，杭州富生管理层给予 2019 年较高收入增长率预测。从 2019 年实际完成率来看，空调电机和冰箱电机 销量完成率分别达到 93.07%和 88.75%，已基本完成 2018 年末减值测试对 2019 年电机的销量预测，可见 2018 年末商誉减值测试总体较为稳健谨慎。

（3）2019 年收入增长率预测

基于 2019 年下游行业整体增速进一步放缓、2020 年初新冠病毒疫情对宏观 经济冲击、企业自身经营难度进一步加大的背景下，杭州富生管理层对未来收入 的预测给出了更为谨慎的判断，2019 年末减值测试预计 2020 年的收入为 27.2 亿，实际上相对 2018 年末减值测试对 2020 年收入的预计数，已经下调了 23.24%， 相应的 2021 年到 2023 年，均较 2018 年末减值测试的预计数分别下调了 19.26%、 15.36%、10.66%。

2 、毛利率

杭州富生在营业收入预测的基础上，综合考虑历史期间各主要产品类别的成 本构成情况、未来变动趋势等因素，合理预测营业成本，计算得出预测期间的毛 利率情况。同时，杭州富生毛利率的预测主要系基于收入预测规模估算得出，在 规模效应下，杭州富生采购议价能力将有所提升，采购成本将相应减少。同时， 预测期内公司产能利用率将由 2018 年低于 60%（根据期末产能计算）的水平持 续提高至稳定期 80%以上的水平，分摊到单位产品上的固定制造费用会随着产能 利用率的提升而有所下降，产能利用率的提升伴随毛利率的提升具有一定的合理 性。

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3 、折现率

报告期各期末，杭州富生评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确 定折现率，其中涉及到的主要参数有：无风险报酬率（R_f）、市场风险溢价 （MRP）、可比公司的预期无杠杆市场风险系数（β 值）、行业资本结构、评估 对象特定风险调整系数、债务资本成本。

公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。公司基于评估 基准日时点，结合杭州富生商誉资产组自身经营特点、市场公开信息，合理选取 测算折现率的各项主要参数。根据前述模型，最终计算得出 2017 年、2018 年、 2019 年杭州富生商誉资产组评估所采用的税后折现率分别为 12.70%、11.30%、 11.00%，2018 年、2019 年杭州富生商誉资产组评估所采用的税前折现率分别为 12.73%、12.40%。

报告期各期末，杭州富生商誉减值测试预测评估折现率计算所采用的上述各 主要参数对比情况如下：

参数	2017 年末减值测试 预测	2018 年末减值测试 预测	2019 年末减值测试 预测
无风险报酬率（Rf）	3.88%	3.40%	3.20%
市场风险溢价（MRP）	7.11%	7.12%	7.05%
可比公司的预期无杠杆市场 风险系数（β值）	1.1839	0.9942	0.976
行业资本结构	61.22%	35.05%	27.90%
评估对象特定风险调整系数	1.20%	1.20%	1.20%
债务资本成本	4.90%	4.90%	4.90%
税前折现率（注1）	-	12.73%	12.40%
税后折现率	12.70%	11.30%	11.00%

注 1：由于预测期现金流不均衡，所以税前折现率通过测算确定。首先，使用税后折现率对 税后现金流进行折现；然后，确定应用于税前现金流能够得出相同结果而需要采用的税前折 现率，即根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出的税前折现率。

杭州富生商誉减值测试确定行业关键参数（β 值、行业资本结构）所选取的 可比公司如下：

项目	2017 年末减值测试 预测	2018 年末减值测试 预测	2019 年末减值测试 预测
可比上市简称	*ST佳电 [000922.SZ]	佳电股份 [000922.SZ]	佳电股份 [000922.SZ]

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项目	2017 年末减值测试 预测	2018 年末减值测试 预测	2019 年末减值测试 预测
	江特电机 [002176.SZ]	江特电机 [002176.SZ]	江特电机 [002176.SZ]
	方正电机 [002196.SZ]	方正电机 [002196.SZ]	方正电机 [002196.SZ]
	大洋电机 [002249.SZ]	大洋电机 [002249.SZ]	大洋电机 [002249.SZ]
	通达动力 [002576.SZ]	通达动力 [002576.SZ]	通达动力 [002576.SZ]
	卧龙电气 [600580.SH]	卧龙电驱 [600580.SH]	卧龙电驱 [600580.SH]
	中电电机 [603988.SH]	中电电机 [603988.SH]	中电电机 [603988.SH]
	中际旭创 [300308.SZ]	-	-

上表所选取的可比公司中，通达动力于 2011 年 4 月 28 日上市，中际旭创于 2012 年 4 月 10 日上市，中电电机于 2014 年 11 月 4 日上市。2017 年-2019 年商 誉减值测试中，沪深证券市场经过 2015 年的高涨后，处于回落后震荡过程，为 客观地反映市场风险，可比公司样本取数时间范围确定为基准日前二年，所以各 年度均包含上述三家可比上市公司样本；另外，由于中际旭创在 2017 年中进行 重大资产重组，主营业务由电工机械专用设备制造转变为高端光通信收发模块， 因此 2018 年减值测试可比公司样本取数没有包含中际旭创。综上，杭州富生历 次评估所选取的可比公司基本保持一致，不存在主观调整的情况。

报告期各期末，公司对杭州富生的减值测试的折现率参数选取方法保持一 致，由于评估基准日时点的不同，上述计算折现率的各主要参数受证券资本市场 的变化影响而相应发生变化，导致各年度折现率测算结果存在一定差异，折现率 的波动始终处于合理的范围内。从整体上看，各年度折现率参数选取合理，均已 反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险。

综上所述，报告期各期末的商誉减值测试中，收入及增长率、毛利率、折现 率等预测关键参数设置恰当、谨慎，与资产组的实际经营情况及经营环境相符。 （三）预测数据与实际数据差异较大的原因及合理性

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2017 年、2018 年末减值测试对未来年份的财务指标预测的完成率如下表所 示：

项目	2018 年末减值测试	2017 年末减值测试	2017 年末减值测试
	2019 年	2019 年	2018 年
空调电机销量完成率	93.07%	82.31%	88.93%
冰箱电机销量完成率	88.75%	77.62%	70.49%
营业收入完成率	82.86%	73.69%	82.95%
毛利率完成率	87.07%	88.28%	99.94%
息税前利润完成率	64.46%	46.13%	56.33%

报告期各期末，营业收入预测值对比情况如下表所示：

	项目	2017 年末减值测 试	2018 年末减值测 试	2018 年末下 调幅度
营业收入	2017 年预测值	-	-	-
	2018年预测值	307,087.41	-	-
	2019年预测值	343,658.26	305,627.01	11.07%
	2020年预测值	373,572.78	354,217.23	5.18%
	2021年预测值	407,524.93	393,781.82	3.37%
	2022年预测值	432,269.75	427,316.23	1.15%
	2023年预测值	-	450,684.96	-

在经过 2017 年的高增长后，2017 年底商誉减值测试评估时点上，管理层对 2018 年和未来 5 年收入金额的预测与 2016 年底的减值测试对未来期间收入金额 的预测基本保持一致，基于业绩承诺期间标的资产业绩持续向好以及预测时点上 整体行业增长较快，2017 年末标的资产并未出现减值迹象。而 2018 年下半年受 到中美贸易摩擦和宏观经济、和下游行业增速整体放缓的影响，杭州富生 2018 年全年实现的营业收入较 2017 年末减值测试预测值的完成率为 82.95%，因此， 杭州富生管理层基于对行业发展的谨慎性判断，在 2018 年末减值测试时，全面 下调了对 2019 年全年营业收入的预测。2019 年标的资产实际实现收入完成率（较 2018 年末减值预测）为 82.86%，其中空调电机销量完成率达 93.07%，完成率水 平较高。息税前利润完成率较低的主要原因系 2018、2019 年原材料价格变动和 市场竞争加剧带来的售价下降的影响。

综上所述，预测数据与实际数据差异较大具备合理性。

三、结合杭州富生所处行业的历史情况、所处行业是否存在周期性、目前 所处周期阶段、新冠疫情影响、杭州富生未来经营发展前景、 2020 年期的业绩

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的实现情况与业绩预测的对比情况等，说明 2020 年对收购杭州富生的形成的商 誉是否存在大额减值的风险，相关风险是否充分披露。

（一）杭州富生所处行业的历史情况、所处行业是否存在周期性、目前所 处周期阶段、新冠疫情影响、杭州富生未来经营发展前景、 2020 年期的业绩的 实现情况与业绩预测的对比情况

1 、杭州富生所处行业的历史情况

杭州富生主营业务为生产和销售空调压缩机电机及冰箱压缩机电机。

2004 年后，空调器出口订单大幅增加，国内空调器的出口量开始占到总产 量的 50%，同时我国空调器产量开始占到世界总产量的 80%左右，已成为名副 其实的空调器制造大国和全球空调器生产基地。2005 年-2007 年，国内各主要压 缩机生产厂家都基本维持了高产高收的状态。2008 年-2009 年，虽然受全球金融 危机的影响，压缩机出口量有所下滑，但是在家电下乡、以旧换新、节能贴补等 内需政策影响下，压缩机内需大大增加。

进入 2013 年下半年后，家电下乡、以旧换新、节能贴补等内需政策逐渐退 出，因产能过剩，各企业进入去产能、产品结构改革的阵痛期，行业整体需求低 迷。空调作为装修属性强，消费者愿意付出更高溢价的家电产品，在农村普及较 慢。空调的城乡保有量差距仍然较大，农村增量市场空间广阔。另外，空调普及 程度的提升以及消费升级增加的空调换新的需求，提升了市场的增长空间。

2 、所处行业是否存在周期性

压缩机电机产品主要为压缩机厂商配套，由于下游冰箱和空调销售存在季节 性，所以压缩机电机的销售也存在比较明显的季节性。由于冰箱压缩机和空调压 缩机上半年一般为销售旺季，因此制冷压缩机电机一般在上半年销量高于下半 年。

从中长期来看，下游空调行业为周期性行业，根据家用空调历史销量数据， 约 3-4 年为家用空调销量周期，每周期相较前一个周期的总销量总体呈增长趋势， 周期内销量呈上下波动趋势。2018 年，家用空调行业处于该轮周期的峰值，2019 年起，家用空调行业进入下行周期。2020 年为家用空调行业该轮周期的低谷，

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若 2021 年新冠肺炎基本得到控制，相关影响因素得以消除，空调行业将进入新 的增长周期。

3 、新冠疫情影响

新冠肺炎疫情于 2020 年年初爆发，2020 年 1 月下旬，随着病毒持续扩散及 该病毒被确认为一种会通过人传人感染的新型冠状病毒，为了防止传播，各地政 府和机构们采取了大规模的特殊防控措施。新冠疫情防控措施对人员流动和交通 进行一定程度的控制，对特定人群进行隔离，提高办公及商业场所的卫生和防疫 要求，以及采取一系列增加社交距离的措施等。这些防控措施在一定程度上影响 了经济的正常运行。2020 年前三季度，国内疫情虽已受到控制，生产经营秩序 逐步恢复，但海外疫情发展情况仍有较大反复，受此影响，即使在国内新冠肺炎 疫情基本得到控制的情况下，从 2020 年 1-9 月杭州富生业绩来看，杭州富生前 三季度实现营业收入 153,410.58 万元，同比下滑 18.64%；前三季度实现归母净 利润 2,282.37 万元，同比下滑 56.66%，相比 2020 年 1-6 月营业收入和净利润同 比下滑幅度 31.21%和 70.90%已有明显收窄。

考虑到国内疫情基本控制，海外疫情虽然仍在蔓延，但随着疫苗研发逐步推 进，预计 2021 年疫情将逐步得到控制，杭州富生的经营情况也将逐步恢复至正 常情况。

4 、 2020 年期的业绩的实现情况与业绩预测的对比情况

在 2019 年商誉减值测试时，杭州富生管理层对 2020 年初新冠肺炎疫情在国 内的扩散以及政府的疫情防控措施进行了一定估计，杭州富生管理层对未来收入 的预测给出了更为谨慎的判断，2019 年末减值测试预计 2020 年的收入为 27.2 亿，实际上相对 2018 年末减值测试对 2020 年收入的预计数，已经下调了 23.24%， 相应的 2021 年到 2023 年，均较 2018 年末减值测试的预计数分别下调了 19.26%、 15.36%、10.66%。但 2019 年商誉减值测试未充分考虑到新冠肺炎疫情在 2020 年造成全球范围的蔓延导致的停产停工，以及全球各国家政府的疫情管控措施。 截至 2020 年 1-9 月，营业收入完成率为 56.42%。从目前初步估计的 2020 年 1-11 月数据来看，营业收入完成率约为 71.51%，整体来看 2020 年下半年经营业绩已 有所恢复。由于海立股份 2020 年 1-9 月数据和 2020 年 1-11 月数据未考虑杭州

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富生与海立电器交易价格调整因素，考虑上述因素后，实际完成率比上述数据更 高。

（二） 2020 年对收购杭州富生的形成的商誉是否存在大额减值的风险，相 关风险是否充分披露。

受 2020 年新冠疫情影响，杭州富生 2020 年预计无法实现 2019 年度商誉减 值测试时的预测目标。经审慎评估，公司认为疫情影响是暂时的，不会对杭州富 生未来经营发展造成重大不利影响。

截至本反馈回复报告出具日，公司对于收购杭州富生有关商誉于 2020 年末 的减值测试工作仍在进行中。经初步测算，杭州富生有关商誉在 2020 年末出现 了减值的迹象，商誉存在减值的风险，最终商誉减值计提金额将由减值测试工作 结论确定。

就商誉减值的风险，保荐机构已在尽调报告“第十章 风险因素及其他重要 事项调查”之“（三）发行人财务风险”之“4、商誉减值风险”中进行了补充披 露：

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人的商誉分别为 31,970.11 万元、31,970.11 万元、31,970.11 万元和 31,970.11 万元，占公司资产总 额的比例分别为 2.34%、2.23%、2.29%和 2.19%。发行人的商誉主要为发行人在 收购杭州富生时，收购成本与可辨认净资产公允价值的差额所产生。发行人每年 年终对商誉进行减值测试，预计各资产组可收回金额和计算各资产组的账面价 值，并将两者进行比较，如果可收回金额低于其账面价值的，表明发生了减值损 失并予以确认。经初步测算，杭州富生有关商誉在 2020 年末出现了减值的迹象， 商誉存在减值的风险，最终商誉减值计提金额将由减值测试工作结论确定。

四、中介机构核查意见 （一）保荐机构核查意见

保荐机构取得并复核了外部评估师报告期各期末出具的商誉减值测试评估 报告、评估说明以及数据底稿；将杭州富生本年度的实际结果与以前年度相应的 预测数据进行了比较；针对商誉减值测试预测访谈了公司管理层、采购部门人员、

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销售部门人员、财务部门人员；查阅杭州富生与下游主要客户关于未来合作意向 的备忘录；搜集空调行业和冰箱行业相关研究报告。

保荐机构访谈了公司以及杭州富生管理层，了解杭州富生主要业务情况以及 收购以来的业绩变动情况；保荐机构取得并复核了杭州富生业绩承诺期满后历年 的审计报告、商誉减值测试底稿，复核了商誉减值测试的准确性；保荐机构针复 核了公司管理层预测收入增长率的真实准确性；保荐机构核查了公司年报关于商 誉减值准备的披露；复核了会计师的核查意见。

保荐机构了解杭州富生 2020 年的经营情况，并与管理层及会计师讨论商誉 是否存在减值风险。

经核查，保荐机构认为：

1、杭州富生业绩承诺期后业绩下滑主要原因系中美贸易战加剧、国内经济 增速放缓、房地产市场降温、前几年高增长带来消费透支、原材料价格下降以及 天气等宏观不利因素出现，以及公司自身存在一定产能瓶颈，此外一次性费用提 高等；杭州富生业绩变动趋势与同行业可比公司基本一致；杭州富生业绩承诺实 现真实，不存在提前确认收入的情形；

2、报告期各期末的商誉减值测试中，收入及增长率、毛利率、折现率等预 测关键参数设置恰当、谨慎，与资产组的实际经营情况及经营环境相符。预测数 据与实际数据差异较大具备合理性。

3、受到疫情影响，杭州富生 2020 年 1-6 月营业收入和净利润有较大幅度的 下滑，2020 年预计无法实现 2019 年度商誉减值测试时的预测目标。截至目前， 公司对于收购杭州富生有关商誉于 2020 年末的减值测试工作仍在进行中。经初 步判断，杭州富生有关商誉在 2020 年末存在减值迹象，最终商誉减值计提金额 将由减值测试工作结论确定。

（二）普华永道核查意见

1 、普华永道执行的审计和核查程序

针对问题一（1），“说明业绩承诺期满后杭州富生业绩即出现大幅下滑的原 因及合理性；趋势是否与同行业可比公司一致”普华永道进行了分析性复核工作，

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了解了产品销售收入、成本费用、毛利率、利润率等财务指标变动的原因。 针对问题一(2)商誉减值测试的具体过程，普华永道在 2018 年度及 2019 年度 审计工作，及核查工作中，执行了如下程序：

（1）普华永道了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及测试了 关键控制执行的有效性，包括所采用关键假设的复核及审批以及包含分摊的商誉 的资产组可收回金额的计算的内部控制；

（2）普华永道获取了管理层聘请的外部评估师出具的商誉减值测试报告， 并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；

（3）普华永道将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据 进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠；

（4）普华永道获取了管理层编制的商誉减值测试表，检查了其计算准确性；

（5）普华永道利用内部评估专家的工作，并参考同行业惯例，对减值测试 模型中选用的未来现金流量现值的评估方法及减值测试模型中使用的折现率的 合理性进行了评估；

（6）普华永道综合考虑资产组经营情况，对减值测试模型中使用的关键假 设，包括预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率、折现率及其他重要参 数与历史数据进行了比较，考虑了市场趋势的影响，并对管理层编制的敏感性分 析进行了测试。

2 、普华永道核查意见

“ 基于以上程序，针对问题一(1)， 说明业绩承诺期满后杭州富生业绩即出现 大幅下滑的原因及合理性；趋势是否与同行业可比公司一致”，根据普华永道执 行的上述程序，普华永道认为发行人的前述说明与普华永道在执行审计及核查过 程中了解的信息在所有重大方面一致。

基于以上程序，针对问题一(2)，普华永道认为上述与海立股份商誉减值测试 的情况说明与普华永道在 2018 年度及 2019 年度审计过程中审核的会计资料及了 解的信息在所有重大方面一致。普华永道认为海立股份于 2018 年度及 2019 年度 财务报表中对商誉的会计处理符合会计准则的规定。

针对问题一(3)，目前公司对于收购杭州富生有关商誉于 2020 年末的减值测 试工作仍在进行中，相应审计工作正在进行中。

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问题 2

关于 “ 海立集团建设海立科技创新中心（ HTIC ）项目 ” 。本次募投项目 “ 海 立集团建设海立科技创新中心（ HTIC ）项目 ” （备案证明上海代码： 31011560723270520201D2207001 ，国家代码： 2020-310115-34-03-002141 ）项目 投资总额 61,600.00 万元，拟使用募集资金总额 61,600.00 万元。而在 2020 年四 月，申请人在公开发行可转换公司债券的申报材料中也存在 “ 海立集团建设海立 科技创新中心（ HTIC ）项目 ” （备案证明上海代码： 31011560723270520201D2207001 ，国家代码： 2020-310115-34-03-002141 ），项目 投资总额 14,244.00 万元，拟使用募集资金总额 14,244.00 万元。 请申请人：

（ 1 ）说明前后两次 “ 海立集团建设海立科技创新中心（ HTIC ）项目 ” 的联 系与区别，两次募投项目名称、备案证明代码相同投资额不同的原因及合理性； （ 2 ）说明本次募投项目备案程序，是否需要重新备案；（ 3 ）详细列示本次 “ 海 立集团建设海立科技创新中心（ HTIC ）项目 ” 投资构成明细，项目投资金额较 前次大幅增加的原因及合理性；对比同行业可比上市公司研发中心建设募投案 例说明该等研发中心建设投资投入金额是否具备合理性，新能源汽车热管理系 统、电驱系统相关的研发设备和软件等投入预算是否经过了谨慎合理的测算； （ 4 ）结合新能源汽车的市场前景， “ 新能源汽车热管理系统 ”“ 新能源汽车能量 管理系统 ” 行业发展与竞争格局，申请人的技术积累、人才储备、供应商与客户 资源等，分析说明 “ 海立集团建设海立科技创新中心（ HTIC ）项目 ” 实施是否存 在重大不确定性，相关风险是否已充分披露；（ 5 ）说明该募投项目的实施准备 和进展情况、预计实施时间以及整体进度计划。报告期内相应产品的产能、产 量、单价、销售量、销售额、毛利率、在手订单情况；（ 6 ）新能源汽车热管理 系统、电驱系统相关产品缺乏详细定量的市场可行性分析报告、经济可行性分 析报告的原因，申请人投资决策是否科学，是否存在未来改变该项募集资金用 途的可能性；（ 7 ） “ 海立科技创新中心（ HTIC ）项目 ” 拟投入场地改造、公共动 力设施费用 6,500 万元的具体明细及用途。请保荐机构、申请人会计师说明核查 依据、程序、过程，并发表明确核查意见。

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回复：

一、说明前后两次 “ 海立集团建设海立科技创新中心（ HTIC ）项目 ” 的联系 与区别，两次募投项目名称、备案证明代码相同投资额不同的原因及合理性 （一）两次募投项目的《上海市企业投资项目备案证明》主要差异如下所 示：

项目	本次非公开发行募投项目	前次公开发行可转换公司债券募投 项目
法定代表人 姓名	庄华	董鑑华
投资项目行 业分类	高技术	机械
建设内容	公司拟投资61600万元，用于建设“海 立集团建设海立科技创新中心 （HTIC）项目”，以提升公司整体创 新研发能力，满足海立产业升级和多 元化发展战略的需求。HTIC 建成后 将拥有约（300）人的专业研发团队， 拥有先进电机、驱动算法以及热管理 系统等方面的开发能力；电磁学、力 学、流体、材料、噪声和振动等分析 能力；并将建立国际一流的实验室， 支持海立全球产品的设计与研发、实 验与验证、以及海立全球工厂的产品 改进和质量提高、全球客户的增值服 务，是海立产业升级和提升核心竞争 力的源动力。	公司拟投资14244万元，用于建设“海 立集团建设海立科技创新中心 （HTIC）项目”，以提升公司整体创 新研发能力，满足海立产业升级和多 元化发展战略的需求。HTIC 建成后 将拥有约（200）人的专业研发团队， 拥有先进电机、驱动算法以及热管理 系统等方面的开发能力；电磁学、力 学、流体、材料、噪声和振动等分析 能力；并将建立国际一流的实验室， 支持海立全球产品的设计与研发、实 验与验证、以及海立全球工厂的产品 改进和质量提高、全球客户的增值服 务，是海立产业升级和提升核心竞争 力的源动力。
总投资（万 元）	61600.00	14244.00
拟开工时间 （年月）	2021年1月	2020年7月
拟竣工时间 （年月）	2025年12月	2023年7月

（二）两次募投项目名称、备案证明代码相同投资额不同的原因及合理性

“《上海市企业投资项目备案管理办法》第十四条 项目备案后，项目规模、 内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知 项目备案机关，并修改相关信息。项目法人、项目建设地点发生变化，项目单位 应当通过在线平台重新填报项目备案基本信息，并撤销原备案项目代码。”

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本次非公开发行募投项目“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目” 与前次公开发行可转换公司债券募投项目相比，主要变更内容为法定代表人姓 名、投资项目行业分类、建设内容、总投资、拟开工时间和拟竣工时间，而项目 法人、项目建设地点依然为上海海立（集团）股份有限公司和上海市浦东新区宁 桥路 888 号未发生改变，根据《上海市企业投资项目备案管理办法》第十四条相 关要求，本项目无需撤销原备案项目代码。

目前发行人已根据相关规定，通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改 相关信息，并取得信息修改后的《上海市企业投资项目备案证明》，显示“海立集 团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”项目总投资额 61,600.00 万元，备案金 额与本次发行该募投项目投资总额一致。

综上所述，前后两次“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”两次 募投项目名称、备案证明代码相同投资额不同的原因为本次备案项目信息变更， 但项目法人、项目建设地点未发生变化，无需撤销原备案项目代码，所以该情况 具备合理性。

二、说明本次募投项目备案程序，是否需要重新备案

根据《上海市企业投资项目备案管理办法》第十四条，本次非公开发行“海 立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”已通过在线平台及时告知项目备案 机关，并修改相关信息，无需重新备案。发行人已根据相关规定，通过在线平台 及时告知项目备案机关，并修改相关信息，并取得信息修改后的《上海市企业投 资项目备案证明》，显示“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”项目总 投资额 61,600.00 万元，备案金额与本次发行该募投项目投资总额一致。

三、详细列示本次 “ 海立集团建设海立科技创新中心（ HTIC ）项目 ” 投资构 成明细，项目投资金额较前次大幅增加的原因及合理性；对比同行业可比上市 公司研发中心建设募投案例说明该等研发中心建设投资投入金额是否具备合理 性，新能源汽车热管理系统、电驱系统相关的研发设备和软件等投入预算是否 经过了谨慎合理的测算

（一）详细列示本次 “ 海立集团建设海立科技创新中心（ HTIC ）项目 ” 投资 构成明细

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本项目拟由发行人实施。海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目投 资总额为 61,600.00 万元，募集资金拟投入金额为 61,600.00 万元，全部用于本项 目的资本性支出。具体明细如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	投资明细	投资金额	是否为资本性支 出	募集资金拟投入 金额
海立集团建设 海立科技创新 中心（HTIC） 项目	试验设备	49,345.00	是	49,345.00
	软件及信息技术	5,755.00	是	5,755.00
	场地改造、公用动 力设施	6,500.00	是	6,500.00
	合计	61,600.00	-	61,600.00

1 、试验设备

设备购置及安装费的测算依据为：设备购置及安装费=∑（各设备数量*设备 单价），其中所需设备类型及设备数量由公司生产技术部门确定，设备采购单价 根据公司历史采购情况及市场询价方式确定。

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试验室	试验测试设备名称	数量	参考价（万 元）	投资金额 （万元）
可靠性实验室	压缩机系统耐久性试验台	10	420	4,200
	空调执行机构耐久性试验装置	4	70	280
	耐压试验台	2	35	70
	耐冲击试验台	2	70	140
	液压缩机试验台	2	200	400
	CCT 耐循环腐蚀复合试验装置	2	130	260
	SST盐雾试验台	2	15	30
	CASS 盐雾试验台	2	15	30
	热水循环装置	2	55	110
	气密性试验装置	2	65	130
	空气混合试验装置	2	330	660
	恒温箱	3	200	600
	盐雾箱	1	30	30
	冰水冲击试验箱	1	15	15
	浸水试验箱	1	15	15
	新能源汽车主驱电机耐久台架 （对拖）	3	120	360
	新能源汽车两驱动力总成耐久 台架	3	260	780
	可编程电子负载（直流和交流）	1	10	10
	超高速专用工作台	1	300	300
	功率测试室	1	10	10
	通用工装	1	20	20
	专用工具	1	10	10
	除尘室	1	20	20
	电源模拟器	1	350	350
	“温度/湿度/振动”三综合振动 台	2	100	200
	“温度/湿度/振动”三综合温湿 实验箱	2	100	200
	恒温恒湿箱	2	40	80
	快速温变箱	2	50	100
	冷热冲击箱	2	70	140
	高温箱	2	30	60
	合计			9,610
性能实验室	压缩机性能试验台	3	350	1,050
	油循环率（OCR）测试装置	3	40	120
	热泵空调系统性能测试装置	2	680	1,360
	热泵系统换热器性能试验台	2	650	1,300
	加热器性能测试风洞装置	1	55	55
	便携式风量测试仪	1	2	2
	热成像仪	1	5	5
	便携式测量仪器仪表及附件	1	18	18
	显微镜	1	30	30
	三坐标	2	100	200
	圆度仪	2	80	160

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	气电量仪电箱/转换器	1	10	10
	便携室粗度仪	1	6	6
	IP6X沙尘实验装置	2	5	10
	IP9K喷水实验装置	1	20	20
	新能源汽车热管理系统环境模 拟实验室	1	7100	7,100
	合计			11,446
软件实验室	通用工具	10	20	200
	仿真器	1	11	11
	软件测试平台	6	120	720
	Aster模拟器（静态）	6	10	60
	ETAS测量模块-ES592	6	4	24
	ETAS测量模块-ES581	6	0.5	3
	合计			1,018
硬件实验室	恒流恒压电源	4	1	4
	开关电源	10	0.1	1
	双脉冲测试设备	3	70	210
	大电流直流电源	2	120	240
	旋变解码测试设备	2	30	60
	高压直流电源	1	8	8
	电源电压模拟器	1	7	7
	高压交流电源	2	43	86
	可编程电子负载（直流和交 流)(AC&DC)	3	10	30
	信号发生器	3	1	3
	交流功率分析仪	3	15	45
	泰克示波器	4	10	40
	电控加工中心	1	800	800
	合计			1534
电机实验室	电机测试台	1	154	154
	多功能电机驱动综合测试台	1	600	600
	高温箱（+500℃规格）	1	50	50
	特种交流变频电源	1	50	50
	铁损仪	1	20	20
	直流电源	5	10	50
	测试分析仪器	1	50	50
	高功率动态测功机台架	6	1000	6,000
	高转速动态测功机台	2	1000	2,000
	电驱系统集成测试台架	2	500	1,000
	EDS测试台	4	1000	4,000
	电机及电驱系统加工中心	1	2833	2,833
	合计			16,807
音振实验室	消声室	2	350	700
	压缩机噪音振动试验装置	2	460	920
	压缩机振动耐久性实验装置	2	330	660
	HVAC音振试验装置	3	460	1,380

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	空调系统耐振动试验台	2	260	520
	B&K标准频谱分析仪	2	125	250
	新能源汽车电驱系统NVH实 验室	1	4500	4,500
	合计			8,930
	总计			49,345

2 、软件及信息技术

名称	投资金额（万元）
生产仿真软件（Technomatix）	400
MATLAB	1.6
Simulink（R2018a/b）	3.4
JMAG（V18.1/19.0）	280
多目标优化软件modefrontier	400
传递路径测试分析软件	60
声学SEA分析软件	200
仿真分析服务器	200
项目管理及研发设备管理软件	600
NX	1,150
CATIA	240
Ensight Gold	40
FloTHERM	180
AMESim	400
STAR-CD/CCM	100
PLM Team Center	1,500
合计	5,755

3 、场地改造、公共动力设施

公司拟投入场地改造、公共动力设施的费用为 6,500.00 万元，具体明细包括 土建工程、给排水、电气系统、暖通系统、动力和环保以及室外总体等：

名称	每平方米单价 （万元）	投资金额 （万元）
项目内容	单价（元/m2）	投资金额（万元）
土建工程：原有设施拆除、内装修，外立面改造	3000	3000*7800~~1~~=2340
给排水：消防系统、循环水系统、去离子水系统	810	810*7800=632
电气：低压配电系统，动力电、照明系统，弱电系统	3000	3000*7800=2340
暖通：空调、通风、排烟	1000	1000*7800=780
动力和环保：压缩空气等	400	400*7800=312
室外总体：绿化、道路	300	300*3300=99
总计		6503 万元

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• 注 1：建筑面积=7,800 平方米,室外面积 3,300 平方米

（二）项目投资金额较前次大幅增加的原因及合理性

1 、募集资金数额变动的原因

2020 年 4 月，公司申请公开发行可转换公司债券的申报材料中“海立集团建 设海立科技创新中心（HTIC）项目”拟投资金额为 14,244.00 万元。本次发行拟 投资 61,600.00 万元建设海立科技创新中心（HTIC），总投资金额较前次项目投 资规模扩大 47,356.00 万元，主要系增加了实验室及相关配套研发设备和软件的 购置预算。

2 、募集资金数额变动的合理性

（1）本次发行与前次相比市场环境发生变化，新能源汽车行业未来具有高 确定性发展空间

本次发行与前次申请公开发行可转换公司债券时该项目所处行业市场环境 不同。

政策层面，国家对新能源汽车行业支持力度不断加码。2020 年 4 月底，国 家发展改革委、科技部等 11 部门公布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通 知》，新能源汽车购置补贴政策将延续至 2022 年底，并平缓 2020-2022 年补贴退 坡力度和节奏，加快补贴资金清算速度，加快推动新能源汽车在城市公共交通等 领域推广应用，将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至 2022 年底。2020 年 11 月 2 日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》， 提出到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。

市场层面，受疫情影响，上半年我国新能源汽车销量出现大幅下滑，但下半 年，国内新能源汽车市场迎来强势复苏，7 月我国新能源汽车销量同比增长 22.65%，一改销量连续 12 个月下跌的颓势,而 9 月和 10 月，新能源汽车的销量 更是创下新高,分别同比增长 72.96%和 113.41%。另外，欧洲市场新能源汽车销 售表现强劲。根据 Markline 的数据，2020 年 1-8 月欧洲新能源汽车销量为 61.17 万辆，同比增长 91%。预计 2020 全年，欧洲新能源汽车销售量将达到 120 万辆， 同比增长超 120%。同时，日本、欧美的传统汽车制造商纷纷加快了新能源汽车

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的市场化进程。随着全球汽车电动化趋势加速和政策支持力度不断加码，新能源 汽车行业未来具有较高确定性发展空间。

（2）海立股份扩大对海立科技创新中心（HTIC）的投资符合公司聚焦新能 源汽车零部件产业的发展战略

未来几年，海立股份明确以“发展核心零部件及关联产业的战略导向型企业 集团”为战略定位，以“压缩机及其核心零部件、汽车零部件、冷暖关联”为三大 产业方向，并将汽车零部件产业作为未来优先发展方向。公司拟在本次发行增加 对海立科技创新中心（HTIC）投资，能够更好地把握行业增长趋势，在已有的 产业和技术基础上积极发展新能源汽车零部件产业，加大对新能源汽车核心零部 件的研发力度，积极打造企业新的增长点，具体的发展方向包括：

第一阶段：从“新能源车用压缩机”扩展到“新能源汽车热管理系统”

2012 年，海立股份成立涡旋压缩机事业部，正式进入新能源车用压缩机事 业，经过几年发展，该项业务保持良好的增长势头。随着新能源汽车动力总成的 根本性变化，新能源汽车热管理系统正处于技术变革和产业变革的关键时期，公 司目前产品转型升级和技术创新的需求更为迫切。海立股份近年来积极寻求新能 源汽车热管理系统领域的并购机会，随着与马瑞利汽车空调和压缩机领域业务的 成功合作，海立股份将成为全球少数拥有完整的新能源汽车热泵空调系统解决方 案能力的企业之一。海立股份将通过自研和合作等方式，进一步完善新能源汽车 集成式热管理系统（ITMS）整体解决方案能力。

第二阶段：从“新能源汽车热管理系统”扩展到“新能源汽车能量管理系统”

新能源汽车电能管理即电驱动系统（电机、电控和三合一系统）和电源管理 （BMS、OBC、DC/DC、PDU 和多合一系统）业务领域也是海立股份拟积极进 入的事业领域。从技术发展路线来看，新能源汽车电能管理和热管理系统必将进 行深度耦合，形成新能源汽车的能量管理系统（热能管理+电能管理）。第二阶段 实施后，海立股份将成为新能源汽车能量管理系统供应商，在新能源汽车产业链 中占据更加有利的位置。

根据海立股份发展战略规划，海立科技创新中心（HTIC）初期将聚焦在上

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述 2 个技术领域开展前瞻性的技术研究（汽车热管理系统及关键零部件技术、先 进电机及驱动控制技术）。本次新增的投资规模是前次项目建设内容的沿伸，属 于海立科技创新中心（HTIC）大框架下的规划内容，基于公司新的发展战略， 本次非公开将同步投入建设。因此，公司本次扩大对海立科技创新中心（HTIC） 的投资符合公司聚焦新能源汽车零部件产业的发展战略。

综上所述，本次发行该项目的总投资金额较前次申请公开发行可转换公司债 券时规模扩大符合公司的实际需求，具备合理性。

（三）对比同行业可比上市公司研发中心建设募投案例说明该等研发中心 建设投资投入金额是否具备合理性，新能源汽车热管理系统、电驱系统相关的 研发设备和软件等投入预算是否经过了谨慎合理的测算

1 、对比同行业可比上市公司研发中心建设募投案例说明该等研发中心建设 投资投入金额是否具备合理性

本次海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目建成后初期将首先聚焦 在包括新能源汽车集成式热管理系统和新能源汽车高集成动力系统，属于新能源 汽车零部件行业，2020 年申报非公开发行的可比上市公司与发行人对比如下所 示：

上市公司	2019 年营业总收入	2019 年研发费用	2020 年非公开审核阶段
得润电子	74.86亿元	2.86亿元	已答复反馈关注问题，尚 待中国证监会等证券监管 部门核准
亿纬锂能	64.12亿元	4.59亿元	已发行
奥特佳	32.11亿元	1.10亿元	已通过中国证监会等证券 监管部门核准
海立股份	121.40 亿元	5.46 亿元	-

可比上市公司非公开研发中心建设募投项目对比：

上市 公司	项目名称	项目简介	项目投资 总金额 （万元）	募投资金 投入金额 （万元）	投资明细对比 （万元）	投资明细对比 （万元）
得润 电子	OBC研发 中心项目	建设高水平的集产 品研发、试验、检 测和前瞻性技术开 发为一体的OBC研	45,185.00	36,020.00	建设投 资	2,500.00
					设备投 资	21,828.00

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		发中心			软件投 资	11,692.00
					研发费 用	9,165.00
亿纬 锂能	三元方形动 力电池量产 研究及测试 中心项目	本项目拟通过引进 国内外先进的生产 设备、配套性能优 异的检测设备和质 量数据监控系统 等，建设具备兼容 不同型号尺寸、定 制化开发、全自动 化试生产等能力的 三元方形动力电池 量产研究及测试中 心	58,883.05	45,000.00	建设投 资	10,686.97
					设备投 资	45,392.13
					预备费	2,803.95
奥特 佳	中央研究院 项目	本项目为中央研究 院建设项目，项目 建设内容包括购买 研发设备、进行新 产品开发及委外试 验等以建立统一整 合的研发中心	14,767.39	14,000.00	设备	14,093.50
					委外开 发费用	673.89
海立 股份	海立集团建 设海立科技 创新中心 （HTIC）项 目	本项目为海立科创 中心建设项目，将 建立国际一流的实 验室，支持海立全 球产品的设计与研 发、实验与验证、 以及海立全球工厂 的产品改进和质量 提高、全球客户的 增值服务；同时将 聚焦新能源汽车能 量管理系统及关键 零部件（包括热管 理系统、电驱动系 统以及控制器、逆 变器、高压配电箱 PDU、车载充电器 OBC、DC-DC转换 器等）建设产品研 发、试验平台。	61,600.00	61,600.00	试验设 备	49,345.00
					软件及 信息技 术	5,755.00
					场地改 造、公 用动力 设施	6,500.00

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根据上表所示，亿纬锂能和发行人研发中心建设投资规模接近，分别为 58,883.05 万元和 61,600.00 万元；得润电子投资构成与发行人相近，规模为 45,185.00 万元；而奥特佳投资规模较低，为 14,767.39 万元，但考虑到 HTIC 研 发中心包含国际一流的实验室，研发功能齐全，涉及的研发产品丰富，具体可包 含热管理系统、电驱动系统以及控制器、逆变器、高压配电箱 PDU、车载充电 器 OBC、DC-DC 转换器等，另外发行人整体营业收入规模与研发投入高于其他 可比上市公司，研发中心投资构成与可比上市公司接近，所以本次“海立集团建 设海立科技创新中心（HTIC）项目”投入金额具备合理性。

2 、新能源汽车热管理系统、电驱系统相关的研发设备和软件等投入预算是 否经过了谨慎合理的测算

海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目中增加的与新能源汽车热管 理系统、电驱系统相关的研发内容与研发所需设备和软件如下所示：

（1）研发产品

产品类别	研发产品	研发产品	研发产品	研发产品	研发产品
一级系统产品	新能源汽车能量管理系统解决方案
二级系统产品	新能源汽车集成式热管理系统			新能源汽车高集成动力系统
三级系统产品	新能源车热 泵型空调系 统	新能源车电 池热管理系 统	新能源车电 驱及电力电 子的冷却系 统	新能源车三合一电 驱动系统（电机、逆 变器、差速器高度集 成）	新能源车多合一电 驱动系统（电机、逆 变器、差速器、高压 配电箱、车载充电 器、DC-DC转换器等 高度集成）
零部件级产品 （不同电压等级： 400V、800V）	热泵电动压缩机（涡旋式、旋叶式）、热交换器、控制器、主驱电机（高功率密度、高转速）、 逆变器（IGBT、Sic功率器件）、减速器、电池管理系统(“BMS”)、高压配电箱(“PDU”)、车 载充电器(“OBC”)、DC-DC转换器(“CON”)
软件级产品	控制及驱动算法

（2）研发产品所需设备

研发产品	研发产品所需设备
试制、样件制造 （含新工艺研究）	电机及电驱系统加工中心：原型机、样件的试制，包括发卡成型机、嵌线整形机、铁芯焊 接焊接设备、激光焊接机、浸漆或灌胶设备、齿轮，轴承压装设备、三坐标检测设备等。 电控加工中心：控制器、逆变器、BMS、PDU、OBC、CON等产品的原型机、样件的试制， 包括单喷嘴选择焊、飞针ICT、导热胶涂胶机、恒温焊台、功能测试、气密测试、绝缘耐 压仪等（机械类产品和空调系统类产品的试制资源，海立股份部分具备）
软件及算法开发	软件开发实验室：软件开发工具及功能性、安全性、可靠性的测试工具，包括软件测试平

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	台、模拟器、仿真器、测量模块等
电力电子类产品 开发（控制器、逆 变器、高压配电 箱、车载充电器、 DC-DC转换器 等）	硬件开发实验室：硬件开发工具及功能性、安全性、可靠性的测试工具，包括各类电源、 旋变解码测试设备、电源电压模拟器、可编程电子负载、信号发生器、示波器、功率分析 仪等
电机及电驱系统 开发	电机实验室：电机及电驱系统的性能测试，包括高功率动态测功机台架、高转速动态测功 机台、多功能电机驱动综合测试台、一般电机测试台、电驱系统集成测试台架、EDS测试 台、分析仪器等 可靠性实验室（部分设备通用）：包括新能源汽车主驱电机耐久台架（对拖）、新能源汽车 两驱动力总成耐久台架、超高速专用工作台，各类温度/湿度环境箱、各类耐腐蚀/耐压/耐 冲击试验台等 音振实验室（部分设备通用）：包括新能源汽车电驱系统NVH实验室、频谱分析仪器等
热管理系统及零 部件级产品（包括 压缩机、换热器 等）	性能实验室：包括新能源汽车热管理系统环境模拟实验室、热泵空调系统性能测试装置、 热泵系统换热器性能试验台、加热器性能测试风洞装置、压缩机性能试验台、油循环率 （OCR）测试装置、各类分析测试仪器等 可靠性实验室（部分设备通用）：包括空调执行机构耐久性试验装置、压缩机系统耐久性试 验台、空气混合试验装置、盐雾试验台、热水循环装置、冰水冲击试验箱、各类温度/湿度 环境箱、各类耐腐蚀/耐压/耐冲击试验台等 音振实验室：（部分设备通用）：包括HVAC音振试验装置、空调系统耐振动试验台、压缩 机噪音振动试验装置、压缩机振动耐久性实验装置、消声室及频谱分析仪器等
上述产品的开发 及研发管理类软 件工具	Simulink、JMAG、多目标优化软件modefrontier、传递路径测试分析软件、声学SEA分析 软件、项目管理及研发设备管理软件、PLM系统等

综上所述，海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目研发的产品以及 产品对应需要的设备已经过仔细的研究与分析，根据所需的设备数量以及单价推 算投入预算：设备购置及安装费=∑（各设备数量*设备单价）。其中所需设备类 型及设备数量由公司生产技术部门确定，设备采购单价根据公司历史采购情况及 市场询价方式确定。所以，新能源汽车热管理系统、电驱系统相关的研发设备和 软件等投入预算已经过发行人谨慎合理的测算。

四、结合新能源汽车的市场前景， “ 新能源汽车热管理系统 ”“ 新能源汽车能 量管理系统 ” 行业发展与竞争格局，申请人的技术积累、人才储备、供应商与客 户资源等，分析说明 “ 海立集团建设海立科技创新中心（ HTIC ）项目 ” 实施是否 存在重大不确定性，相关风险是否已充分披露；

（一）新能源汽车热管理系统行业发展与竞争格局

1 、新能源汽车热管理系统行业发展

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新能源热管理要求大幅提升，核心在于热泵空调与电池热管理新能源热管理 与传统车热管理相比，空调系统与热管理系统的关系更为紧密，并且新增了电池、 电机、电子设备冷却的热管理系统，代替了传统对发动机、变速箱的却冷。其中， 电池不仅需要传统的冷却功能，还需要具有制热的功能，新能源车电池的重要性 使得热管理系统的重要性显著上升。另外，电动汽车空调必须从自身解决低效供 暖的问题，热泵型空调技术正好缓解了电动汽车采暖能耗高及对发动机余热依赖 的问题。

电动化加速放量，预计 2021 年乘用车热管理国内市场突破百亿能源车向消 费驱动转向，汽车电动化加速。近年来新补贴政策引导发展高端车型、高密度电 池，抑制低端产能挤占市场。积分制推动新能源乘用车市场由政策主导转向消费 驱动，助力行业产销高增长及产品结构升级，小微车型比例降低，单车带电量大 幅增长。国内传统车企电动化战略持续推进，造车新势力加速交车进程。同时海 外车企制定电动化战略，供给增加，全球电动化开始提速。相比传统汽车，电池 热管理系统为新增系统，单车带来配套价值接近一倍增量。压缩机产品升级带来 新能源汽车空调系统整体价值量提升逾千元，电机电控热管理系统同样带来千元 的价值增量，预计 2021 年国内市场 156 亿元，全球市场 307 亿元；年复合增速 均在 30%左右。

2 、新能源汽车热管理系统行业竞争格局

新能源汽车热管理处于蓝海阶段，基数小，空间大。传统汽车热管理行业集 中度高，外资企业电装、马勒、法雷奥、翰昂合计占据 55%的市场份额。新能源 汽车正处于快速放量阶段，且热管理系统单车价值明显高于传统汽车，各巨头正 加大该领域的布局，且多以系统产品配套为主。我国部分以传统汽车热管理业务 为主的零部件公司，如三花智控、银轮股份、奥特佳等，也在加大布局，目前大 多还在部件配套的阶段，仅少数企业已开始配套系统产品。

（二）新能源汽车电驱系统行业发展与竞争格局

1 、新能源汽车电驱系统行业发展

新能源汽车能量管理系统主要包含新能源汽车热管理系统和新能源汽车动 力系统，其中新能源汽车动力系统主要新能源汽车电驱系统，电驱系统相当于传

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统汽车发动机和变速箱，决定了纯电动汽车爬坡、加速与最高速度等主要性能指 标。电驱系统的设计和标定与电机系统相关程度较高，随着交流异步电机与永磁 同步电机的广泛应用，电驱系统的复杂程度得到快速提升，目前新能源电驱系统 按照电机类型划分可以分为直流电机、交流异步电机、永磁同步电机以及开关磁 阻电机四大类。

新能源汽车符合国家节能环保的发展要求，近年来，国家制定了一系列政策 鼓励发展新能源汽车。2020 年 9 月 28 日，在 2020 年世界新能源汽车大会上， 科技部提出在“十四五”期间，科技部将重点支持新能源汽车技术创新，完善我国 新能源汽车创新系统。预计“十四五”期间，我国新能源汽车产业将在政策扶持下 获得快速发展。与此同时，国家也对新能源汽车电控系统的发展提出了相应的规 划，在《中国制造 2025》重点技术创新绿皮书中明确提出新能源汽车电控系统 产品功率密度发展路线，加速推进新能源汽车电控系统进口替代。

在政策助力、技术加持以及充电桩基础设施不断完善的背景下，我国新能源 汽车产业快速发展。根据中国汽车工业协会统计据显示，尽管 2020 年受整体汽 车行业收到新冠疫情的影响，汽车销量同比下滑 1.9%，但 2020 年国内新能源汽 车销量为 136.7 万辆，同比增长 10.9%。值得注意的是，2020 年我国新能源汽车 市场渗透率由 4.68%上升至 5.4%，新能源汽车是未来汽车行业发展的趋势，行 业有很大的增长空间。新能源汽车的兴起带来新能源汽车电控系统市场规模持续 扩大，根据 Lead Leo 公布的数据显示，2019 年新能源汽车电控系统的市场规模 （按销售收入计）达 154.3 亿元，2015-2019 年年均复合增速达 28.4%。

2 、新能源汽车电驱系统竞争格局

行业内企业仍以整车企业为主，该类企业多具有丰富的传统整车或零部件研 发设计生产经验，具有雄厚的经济实力和人才储备。由于电机跟整车开发设计关 系密切，在整车开发初期就要同步进行配合，这类企业具有先天的开发优势。代 表企业有比亚迪、万向集团、上汽集团、北汽新能源、华域汽车、奇瑞新能源、 长安汽车、一汽集团、东风集团、玉柴集团、中国中车等。

其次为具有其它领域电机生产经验的企业：如大洋电机、长鹰信质、方正电 机、江特电机、卧龙电驱、英搏尔等。这类企业多具有多年传统电机研发设计生

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产经验，具有较雄厚的经济实力和研发储备。该类企业一般选择与高校、科研院 所合作，同时绑定整车企业共同推进汽车用电机驱动系统的产业化，其在电机本 体的批量化生产方面具有独特优势。

第三类为专门针对电动车成立的电机企业，如北京精进电动、上海电驱动、 蔚然动力等。该类企业多为归国人员或科研院所学术带头人创办，成立时间较晚， 经济实力相对薄弱、融资渠道较为单一，但其具有整体设计研发上的优势，技术 人才储备较为充足。

（三）申请人的技术积累、人才储备、供应商与客户资源等，分析说明 “ 海 立集团建设海立科技创新中心（ HTIC ）项目 ” 实施是否存在重大不确定性，相 关风险是否已充分披露

1 、技术积累

（1）一流的研发平台

海立股份旗下有 8 个高新技术企业。拥有 1 个国家企业技术中心，1 个国家 认可实验室，1 个博士后工作站，2 个省级重点技术中心，1 个省级工程技术研 究中心，1 个市级工程技术研究中心。

（2）高技术集成能力

公司拥有冷暖、电机、机械、流体、材料、控制等多种技术集成经验和能力， 推出多个行业首创的产品，近三年参与 23 项国家标准的制定，拥有 1000 多项技 术专利。

（3）现有产品技术可应用于新能源汽车热管理系统、电驱系统相关产品中， 具备研发技术基础：

新能源汽车热管理系统与公司现有核心技术的关系：1）申请人现有业务之 一的新能源汽车压缩机是新能源车热管理系统的核心部件，空调热管理系统是现 有业务的延申；2）申请人的现有产品应用于空调系统中，对冷热系统有深厚的 技术基础。

新能源汽车电驱系统与公司现有核心技术的关系：1）从技术发展路线来看，

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新能源汽车电驱系统和热管理系统必将进行深度耦合，形成新能源汽车的能量管 理系统（热能管理+电能管理），在新能源汽车产业链中占据更加有利的位置。2） 新能源汽车电驱系统与新能源车压缩机同属于高度集成的机电一体化产品，具有 共同的技术基础，公司已形成了“机械技术、电机技术、控制技术、材料技术、 冷暖技术、流体技术”等领域的自主研发能力和技术集成能力。

2 、人才储备

截至 2019 年末，申请人拥有包含近百名博士、硕士在内的高学历专业技术 人才 500 多名，研发人员数量占公司总人数的比例为 17%。研发团队涵盖机械设 计、电气设计、自动化、机器人技术、视觉技术、软件开发、项目管理等多个专 业领域的人才，团队实力雄厚。

公司高度重视人才的培养和激励机制，公司对人才实行大 Y 发展通道模型 式培养并建立科学有效的能力测评机制。为更好留住并激发人才积极性，公司制 定一系列激励制度，对取得一定研究成果和改进成果的人才给予专项奖励，并制 定专利奖励制度，鼓励各种不同形式的创新。此外，公司通过不断研究开发与行 业相关的前沿理论等来增强公司研发实力，提高自有研发人员研究水平，提高创 新质量，加快创新产品的推出速度。

3 、供应商与客户资源

2020 年 9 月初，公司已公告了拟收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车 空调系统相关的资产和业务重组并设立的公司的控股权事项。通过本次交易，海 立股份将拥有全球布局的汽车压缩机和空调系统业务以及全球一流的研发能力 和客户资源。海立股份现有新能源汽车空调压缩机业务与汽车空调系统、热泵模 块、压缩机及其相关组件等业务形成协同效应，为新能源汽车提供完整的环境系 统解决方案，将推动海立股份成为全球少数拥有完整的新能源汽车热泵空调系统 解决方案能力的企业之一。

通过该笔交易，公司主要客户资源将拓展到整车企业，其中压缩机客户资源 包括日产、铃木、本田、五十铃、雷诺、通用、三菱等；空调系统客户资源包括 日产、雷诺、三菱、铃木、五十铃、通用、马恒达等。由于产品核心零部件共通 性，预计公司未来核心供应商不会发生较大变化。

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4 、风险披露

申请人已在《上海海立（集团）股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票 预案》中“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论”之“六、本次股票发行 相关风险的说明”之“（四）本次募集资金投资项目的风险”之“1、募投项目实施 风险”中已充分披露相关风险：

“尽管公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，并合理选择了募投 的实施地点，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景， 但未来若出现产业政策或市场环境的变化，可能会对项目的实施进度和效益情况 产生不利影响。”

综上所述，公司具备实施“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目” 技术积累及人员储备，公司在相关领域具备较好的客户供应商资源储备，项目实 施不存在重大不确定性，相关风险已充分披露。

五、说明该募投项目的实施准备和进展情况、预计实施时间以及整体进度 计划。报告期内相应产品的产能、产量、单价、销售量、销售额、毛利率、在 手订单情况。

（一）募投项目建设进展

本项目计划建设期 60 个月，项目工程建设周期规划分为试验场地设计及改 建、设备洽谈及合同签订、设备安装调试，建设进度如下：

内容	T+12	T+12	T+12	T+12	T+12	T+12	T+12	T+12	T+12	T+12	T+12	T+12	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+36	T+36	T+36	T+36	T+36	T+36	T+36	T+36	T+36	T+36	T+36	T+36	T+48	T+48	T+48	T+48	T+48	T+48	T+48	T+48	T+48	T+48	T+48	T+48	T+60	T+60	T+60	T+60	T+60	T+60	T+60	T+60	T+60	T+60	T+60	T+60
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
试验场地设计、改建
第一期设备洽谈、合同签订
第一期设备安装、调试
第二期设备洽谈、合同签订
第二期设备安装、调试
第三期设备洽谈、合同签订
第三期设备安装、调试
第四期设备洽谈、合同签订
第四期设备安装、调试
第五期设备洽谈、合同签订
第五期设备安装、调试

（二）募集资金使用进度安排

本项目开始后，第一年使用募集资金 38,375 万元，第二年使用募集资金 8,300 万元，第三年使用募集资金 4,586 万元，第四年使用募集资金 9,779 万元，第五 年使用 560 万元，共计使用募集资金 61,600 万元。

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（三）报告期内相应产品的产能、产量、单价、销售量、销售额、毛利率、 在手订单情况

海立科技创新中心（HTIC）建成后初期将首先聚焦在 2 个技术领域开展前 瞻性的技术研究，包括汽车热管理系统及关键零部件技术、先进电机及驱动控制 技术，但目前研发中心项目尚未启动建设，相关产品尚处于研发阶段。但新能源 汽车的热管理核心包括电池热管理系统、汽车空调、电机电控冷却系统三大部分， 公司目前新能源车用空调压缩机产品属于热管理系统中核心零部件，具体产品报 告期内产能、产量、单价、销售量、销售额、毛利率、在手订单情况如下：

产品	项目	2020 年9 月30 日/2020 年1-9 月	2019 年12 月 31 日/2019 年 度	2018 年12 月 31 日/2018 年 度	2017 年12 月 31 日/2017 年 度
新能 源车 用空 调压 缩机	产能（万台）	35	20	20	10
	产量（万台）1	6.09	20.74	11.73	8.94
	平均单价（万 元）	0.19	0.18	0.23	0.25
	销售量（万台）	8.11	18.81	10.06	8.33
	销售额（亿元）	1.56	3.40	2.35	2.11
	毛利率（%）	27.78	29.50	33.99	38.38
	在手订单情况 （万台）	35	25	20	10

注 1：2020 年受疫情影响，2020 年 1-9 月新能源车用空调压缩机产量低于同期，目前 已逐步恢复至正常生产水平。

六、新能源汽车热管理系统、电驱系统相关产品缺乏详细定量的市场可行 性分析报告、经济可行性分析报告的原因，申请人投资决策是否科学，是否存 在未来改变该项募集资金用途的可能性。

海立科技创新中心（HTIC）建设新能源汽车电驱动技术研发中心、环境模 拟实验室，主要用于支持海立股份全球产品的设计与研发、实验与验证、全球工 厂的产品改进和质量提高以及对全球客户的增值服务。海立科技创新中心 （HTIC）建成后初期将首先聚焦在 2 个技术领域开展前瞻性的技术研究，包括 汽车热管理系统及关键零部件技术、先进电机及驱动控制技术，市场可行性分析 报告和经济可行性分析报告如下：

（一）市场可行性分析报告

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参见问题 2 回复的第四点（一）新能源汽车热管理系统行业发展与竞争格局 与（二）新能源汽车电驱系统行业发展与竞争格局。

（二）经济可行性分析报告

1 、项目研发内容

参见问题 2 回复的第三点（三）2、新能源汽车热管理系统、电驱系统相关 的研发设备和软件等投入预算是否经过了谨慎合理的测算中关于研发产品的表 述。

2 、资金投入预算

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	科目	总金额	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
1	研发人员规划 数（新增）	-	25	97	142	187	223	256
2	研发人员投入	41,850	1,125	4,365	6,390	8,415	10,035	11,520
3	研发设备投入 （含软件、场 地改造）1	61,600	38,375	8,300	4,586	9,779	560	-
4	研发费用（含 物料、样件、 差旅、知识产 权等）	32,550	875	3,395	4,970	6,545	7,805	8,960
	总计2	136,000	40,375	16,060	15,946	24,739	18,400	20,480

注 1：研发设备投入（含软件、场地改造）投入为本次海立集团建设海立科技创新中心 （HTIC）项目投资建设内容，购买的相关实验设备及软件，建造的实验室可用于新能源汽 车热管理系统、电驱系统研发及测试。

注 2：总计金额中除研发设备投入（含软件、场地改造）投入外，均为申请人未来自有 资金投入。

3 、项目研发进度

序号	研发内容	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
1	新能源车热泵型 空调系统及关键 零部件	A样1	B样2	SOP
2	新能源车电池热 管理系统（BMS)		A样	B样	SOP
3	新能源汽车集成				A样	B样	SOP

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	式热管理系统 （ITMS）
4	新能源汽车电驱 系统（三合一）		A样	B样	SOP
5	新能源汽车电驱 系统（多合一）				A	B样	SOP
6	新能源汽车主驱 电机（eMotor）及 逆变器（Inverter）		A样	B样	SOP
7	新能源汽车车载 充电器(OBC)、 DCDC转换器 (DCDC)、高压配 电箱(PDU)			A样	B样	SOP

注 1：A 样件：零件设计初期，手工样件，关键尺寸要求，加工周期短，用于基本性能 试验。

注 2：B 样件：手工样件，全尺寸要求，零件材料与结构都与量产件一致。 注 3：SOP：产品进入量产阶段。

4 、经济效益测算过程

单位：万元

序 号	研发内容	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
1	新能源车热泵型空调 系统及关键零部件			800	2,000	44,000	80,000
2	新能源车电池热管理 系统（BMS)				6,000	17,300	23,800
3	新能源汽车集成式热 管理系统（ITMS）
4	新能源汽车电驱系统 （三合一）				38,600	106,500	164,000
5	新能源汽车电驱系统 （多合一）
6	新能源汽车主驱电机 （eMotor）及逆变器 （Inverter）				1,900	7,700	16,900
7	新能源汽车车载充电 器(OBC)、DCDC转换 器(DCDC)、高压配电 箱(PDU)					11,600	34,500

注：上述经济效益预测通过对市场容量预测及假设市场占有率推算得出，由于研发尚属 于投入期，受诸多因素的影响，相关预测存在较高不确定性。

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综上，申请人对于新能源汽车热管理系统、电驱系统相关产品已进行详细定 量的市场可行性分析和经济可行性分析，申请人投资决策科学，无未来改变该项 募集资金用途的可能性。

七、 “ 海立集团建设海立科技创新中心（ HTIC ）项目 ” 拟投入场地改造、公 共动力设施费用 6,500 万元的具体明细及用途。

公司拟投入场地改造、公共动力设施的费用为 6,500.00 万元，具体明细包括 土建工程、给排水、电气系统、暖通系统、动力和环保以及室外总体等：

名称	每平方米单价 （万元）	投资金额 （万元）
项目内容	单价（元/m2）	投资金额（万元）
土建工程：原有设施拆除、内装修，外立面改造	3000	3000*7800~~1~~=2340
给排水：消防系统、循环水系统、去离子水系统	810	810*7800=632
电气：低压配电系统，动力电、照明系统，弱电系统	3000	3000*7800=2340
暖通：空调、通风、排烟	1000	1000*7800=780
动力和环保：压缩空气等	400	400*7800=312
室外总体：绿化、道路	300	300*3300=99
总计		6503 万元

• 注 1：建筑面积=7,800 平方米,室外面积 3,300 平方米

八、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构进行了如下核查：

• 1、在上海市投资项目在线审批监管平台查阅了海立集团建设海立科技创新

• 中心（HTIC）项目备案情况；

• 2、查阅了海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目的可行性分析报告、

• 本次非公开发行预案、海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目的资金投 入明细；

• 3、就海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目具体建设内容、运营模

• 式、具体投资数额安排明细、进度安排、投资数额的测算依据和测算过程与管理 层进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

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1、前后两次“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”两次募投项目 名称、备案证明代码相同投资额不同的原因为本次备案项目信息变更，但项目法 人、项目建设地点未发生变化，无需撤销原备案项目代码，所以该情况具备合理 性。

2、申请人“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”已取得备案证明， 无需重新备案。

3、通过与同行业对比，申请人本次募投项目投资数额经过了谨慎合理的测 算，测算过程合理。

4、通过对行业及竞争格局分析，以及申请人自身技术积累、人员储备和客 户供应商资源梳理，海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目实施不存在 重大不确定性。

5、申请人本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理。

6、由于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目本质是建设研发中心 及配套实验室，而非专门针对 2 个技术领域前瞻性技术的研发投入，所以本项目 并未包含新能源汽车热管理系统、电驱系统相关产品详细定量的市场可行性分析 报告、经济可行性分析报告，申请人不存在未来改变该项募集资金用途的可能性。

（二）普华永道核查意见

1 、普华永道执行的审计和核查程序

针对问题二(5)，普华永道在 2018 年及 2019 年度审计工作，及核查工作中， 执行了如下程序：

（1）普华永道在 2018 年及 2019 年度审计工作中，审计了 2018 年及 2019 年度新能源车用空调压缩机的销售额；

（2）普华永道通过经审计的 2018 年及 2019 年度财务报表，计算了 2018 年及 2019 年新能源车用空调压缩机的毛利率，核对至汇总表数据无误。

2 、普华永道核查意见

经核查，普华永道认为发行人上述分析中引用的 2018 和 2019 年度的销售额

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及毛利率信息与普华永道在审计 2018 及 2019 年度的财务报表过程中获取的信息 在所有重大方面一致。

问题 3

关于认购股份。申请人控股股东电气总公司及其一致行动人的持股比例现 为 27.07% 。根据申请人与控股股东电气总公司签署的附生效条件的《股份认购 协议》：本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东电气总公司在内的不超 过 35 名投资者，其中，电气总公司拟认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际 发行数量的 27.07% （含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人 累计持股比例不超过 30% 。

请申请人说明：（ 1 ）该认购协议是否合法有效，是否还需要国资管理部门、 证券监管部门审批确认；（ 2 ）申请人在发行方案等技术层面如何保证该认购协 议能够有效执行；（ 3 ）在不触发要约收购义务的前提下控股股东可认购本次非 公开申请人股份的数量区间。（具体列明测算的方法、过程和参数）。请申请人 说明控股股东电气总公司及其一致行动人申购是否符合关于要约收购、认购股 份限购的相关监管规定。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、程序、过程， 并发表明确核查意见。

回复：

一、认购协议是否合法有效，是否还需要国资管理部门、证券监管部门审 批确认

根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》第十一条规定：董 事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与 相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行 对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本 次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生 效。

发行人与电气总公司于董事会召开当日签署了《股份认购协议》，《股份认购

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协议》中约定了电气总公司的认购数量、认购价格、限售期，同时约定了《股份 认购协议》在下述条件全部满足时生效：

• （1）本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过；

• （2）本次发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；

• （3）本次发行获得中国证监会批准；

（4）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核 准或同意（如有）。

2020 年 10 月 20 日及 2020 年 11 月 6 日，发行人分别召开第九届董事会第 三次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的< 股份认购协议>的议案》，董事会及股东大会经审议同意本次发行方案及发行人与 电气总公司就本次发行签署附生效条件的《股份认购协议》；2020 年 11 月 5 日， 上海市国资委出具《关于上海海立（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票 有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]370 号），原则同意发行人本次发行总体 方案；本次发行尚需获得中国证监会的核准。

因此，本次发行方案已通过发行人董事会及股东大会审批及获得上海市国资 委批准，《股份认购协议》尚待中国证监会核准本次发行后生效。

综上所述，《股份认购协议》的相关内容符合《上市公司非公开发行股票实 施细则（2020 修正）》的相关规定；本次发行方案已通过发行人董事会及股东大 会审批及上海市国资委批准，《股份认购协议》尚待中国证监会核准本次发行后 生效。

二、申请人在发行方案等技术层面如何保证该认购协议能够有效执行

根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行数量不超过本次非公开发 行前公司总股本的 30%，即不超过 264,990,076 股（含本数），募集资金不超过 159,400.00 万元（含本数）。其中，电气总公司本次认购数量不低于本次非公开 发行 A 股股票实际发行数量的 27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司 及其一致行动人累计持股比例不超过 30%（以下简称“电气总公司认购范围”）。

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申请人和保荐机构（主承销商）计划在本次发行取得中国证监会核准后，在 发行前向中国证监会报送以下方案，确保认购协议能够有效执行：

（一）电气总公司确认认购比例

在本次发行前，电气总公司需提前确定其认购股数股份数量占最终实际发行 股数股份数量的比例（以下简称“电气总公司拟认购比例”）。

在有其他投资者进行申购报价时，本次发行会出现以下两种情况：

1、包括电气总公司在内的投资者累计认购总金额大于 159,400.00 万元或累 计认购数量大于 264,990,076 股或认购对象超过 35 名。

2、包括电气总公司在内本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限 （159,400.00 万元），且累计认购股份数量不超过 264,990,076 股（含本数）。

在前述第 1 种情况下，由于可测算本次发行的认购总额或者认购数量，为保 证实现电气总公司认购范围，可采用优先满足电气总公司的认购需求，且，电气 总公司拟认购比例范围为在 27.07%（包含本数）到 39.77%（不包含本数）区间， 其中电气总公司认购比例上限（39.77%）的计算过程详见本反馈意见回复报告之 问题三之“三、在不触发要约收购义务的前提下控股股东可认购本次非公开申请 人股份的数量区间”。

在前述第 2 种情况下，由于无法预计最终认购总金额或认购数量，为保证实 现电气总公司认购范围，仍采用优先满足电气总公司的认购需求，电气总公司拟 认购比例范围在 27.07%（包含本数）到 39.77%（不包含本数）区间。

（二）保证电气总公司按照拟认购比例获配

在有其他投资者进行申购报价时，在不同的情况下，申请人和保荐机构（主 承销商）拟采取以下方案以保证电气总公司最终能够按照拟认购比例获配：

1、若包括电气总公司在内的投资者累计认购总金额大于 159,400.00 万元或 累计认购数量大于 264,990,076 股或认购对象超过 35 名时，优先满足电气总公司 的认购需求，使其认购股份数量达到其承诺的占最终实际发行股份数量的比例。

2、若包括电气总公司在内本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限

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（159,400.00 万元），且累计认购股份数量不超过 264,990,076 股（含本数），则 包括电气总公司在内提交有效报价的不超过 35 名投资者全部入围。发行人及保 荐机构（主承销商）将采用不同的配售方式，具体如下：

（1）若申购当日，除电气总公司外无投资者进行有效报价，发行人及保荐 机构（主承销商）有权中止本次发行。后续发行人及保荐机构（主承销商）可以 根据投资者认购意向和二级市场情况在批文有效期内再次择机启动本次非公开 发行股票募集资金。

（2）若申购当日，除电气总公司外有投资者提交有效报价，但含电气总公 司在内的投资者的总申购金额不足的，且拟申购股份数量上限不超过 264,990,076 股（含本数），则发行价为除电气总公司外有效报价投资者的最低申 报价格，包括电气总公司在内提交有效报价的投资者全部入围。发行人及保荐机 构（主承销商）将协商确定是否启动追加认购程序，若协商后确定不启动追加认 购程序，则按照投资者实际认购金额缩量发行。

若协商后决定启动追加认购程序，则优先满足电气总公司认购比例的需求， 并按照一定的顺序满足已申购者、其他投资者的追加购买需求。

若按上述办法仍然认购不足的，则按照投资者实际认购金额缩量发行。

3、当部分获配者放弃认购时，发行人及保荐机构（主承销商）将依次确定 获配者的追加购买需求、其他有效申购者的追加购买需求或引入其他投资者，若 按上述办法仍然认购不足的，可降低发行价格，若仍然认购不足的，除电气总公 司外的获配投资者按照其实际申购金额进行配售，电气总公司将相应调整其认购 金额，直至满足其认购比例的需求。

申请人和保荐机构（主承销商）将在本次发行获得审核通过后，根据具体情 况以及中国证监会的有关要求确认电气总公司拟认购比例，在发行前向证监会报 送上述发行方案。

三、在不触发要约收购义务的前提下控股股东可认购本次非公开申请人股 份的数量区间

根据本次发行方案及《股份认购协议》，电气总公司认购不低于本次非公开

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发行 A 股股票实际发行数量的 27.07%，且本次发行完成后电气总公司及其一致 行动人累计持股比例不超过 30%，不会触发要约收购义务，电气总公司亦无触发 要约收购的意愿。

截至本反馈回复报告出具日，公司总股本为 883,300,255 股，电气总公司及 其一致行动人合计持有发行人 239,107,759 股股份，持股比例为 27.07%。假设本 次实际发行股份数量为 X，电气总公司实际认购股份数量为 Y，则：

（一）电气总公司认购股份数量下限

Y≥X*27.07%，若取 X 为本次发行股份数量的上限 264,990,076 股，则 Y≥ 71,732,813 股，在该情况下，电气总公司认购股份数量下限为 71,732,813 股。

（二）电气总公司认购股份数量上限

（239,107,759+Y）/（883,300,255+X）<30%

即：Y<25,882,317+0.3X

由于本次实际发行的股份数量 X 在发行前无法确定，而电气总公司实际认 购的股份数量 Y 的上限将随实际发行股份数量变化，若取 X 为本次发行股份数 量的上限 264,990,076 股，则 Y<105,379,340 股，Y/X<39.77%。

在不同的实际发行股份数量下，电气总公司的认购股份数量上限如下表所 示：

实际发行股 份数量占发 行前总股本 的比例	实际发行股份数量（X）	电气总公司认购比 例上限	电气总公司认购股 份数量上限（Y）	发行完成后 电气总公司 及其一致行 动人持股比 例
30%	264,990,076	<39.77%	105,379,340	<30.00%
20%	176,660,051		70,257,702	<29.19%
10%	88,330,026		35,128,851	<28.22%

综上所述，在不触发要约收购义务的前提下，电气总公司可认购股份数量占 实际发行数量比例低于 39.77%，按照实际发行股份数量占发行前总股本的比例 为 30%，即发行 264,990,076 股计算，电气总公司认购股份数量需低于 105,379,340 股。电气总公司拟在本次发行前将按照上述的认购比例区间确认电气总公司的拟

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认购比例，以确保不触发要约收购义务。

四、控股股东电气总公司及其一致行动人申购是否符合关于要约收购、认 购股份限购的相关监管规定

（一）电气总公司及其一致行动人本次认购不涉及触发要约收购的情况

截至本反馈意见回复报告出具日，电气总公司直接持有发行人 211,700,534 股 A 股股票，占发行人总股本的 23.97%，通过全资子公司电气香港持有发行人 27,407,225 股 B 股股票，占发行人总股本的 3.10%，电气总公司及其一致行动人 的持股比例为 27.07%，电气总公司为发行人控股股东。

根据上文所述，按照本次发行股份数量的上限 264,990,076 股及电气总公司 认购拟认购比例上限测算，发行前后电气总公司及其一致行动人的持股情况如 下：

实际发行股	电气总公司认购比例上	电气总公司认购股份数量上	发行完成后电气总公司及
份数量（X）	限	限（Y）	其一致行动人持股比例
264,990,076	<39.77%	105,379,340	<30.00%

基于上表所述，本次发行完成后，电气总公司及其一致行动人所持有的股份 总数不超过发行后公司股本总数的 30%，不涉及《上市公司收购管理办法》第二 十四条触发要约收购义务的情形，无须申请要约豁免。

（二）电气总公司认购股份的锁定期符合相关监管规定

根据本次发行方案，电气总公司认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不 得转让。

《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事 会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于 本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首 日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人”。因此，电气总公司认购股份的锁定期符 合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

《上市公司收购办法》第六十三条第（三）规定，“经上市公司股东大会非

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关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。本次发行完成后，电气总公 司及其一致行动人累计持股比例不超过 30%，不属于该条款所列情形，因此不适 用前述 3 年锁定期的相关规定。

综上，电气总公司认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让的 锁定期符合相关监管规定。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；

• 2、查阅了发行人与电气总公司签署的股份认购协议；

• （二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、《股份认购协议》的相关内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 修正）》的相关规定；本次发行方案已通过发行人董事会及股东大会的审 批及及获得上海市国资委批准，《股份认购协议》尚待中国证监会核准本次发行 后生效；

2、申请人通过设计提前确定电气总公司拟认购股比例及优先获配原则的发 行方案，能够保证《股份认购协议》在技术层面有效执行；

3、在不触发要约收购义务的前提下，电气总公司可认购股份数量占实际发 行数量比例低于 39.77%，按照实际发行股份数量占发行前总股本的比例为 30%， 即发行 264,990,076 股计算，电气总公司认购股份数量需低于 105,379,340 股。电 气总公司拟在本次发行前按照上述的认购比例区间确认拟认购比例，以确保不触 发要约收购义务；

4、本次发行完成后，电气总公司及其一致行动人所持有的股份总数不超过

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发行后公司股本总数的 30%，不涉及《上市公司收购管理办法》第二十四条触发 要约收购义务的情形，无须申请要约豁免；电气总公司认购的股份自本次发行结 束之日起 18 个月内不得转让的锁定期符合相关监管规定。

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（本页无正文，为《关于上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文 件二次反馈意见的回复》的签章页）

上海海立（集团）股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文 件二次反馈意见的回复》的签章页）

保荐代表人：

刘进华 张天烨

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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国泰君安证券股份有限公司董事长声明

本人已认真阅读上海海立（集团）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相 应的法律责任。

董事长/法定代表人： _______

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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国泰君安证券股份有限公司总经理声明

本人已认真阅读上海海立（集团）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相 应的法律责任。

王 松

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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