Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 6, 2020

证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2020-057

上海海立（集团）股份有限公司 关于收购马瑞利（香港）控股有限公司 60% 股权的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 为进一步加快发展上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股 份”或“公司”）的汽车零部件产业，努力将海立股份打造成为具有全 球市场竞争力与影响力的白色家电和新能源汽车核心零部件供应商，公 司拟以支付现金的方式收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调 系统相关的资产和业务（以下简称“目标资产和业务”）重组并设立的 马瑞利香港的控股权（以下简称“本次交易”）。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 根据公司的相关制度，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。

• 交易的实施尚需完成以下主要审批和程序：（1）国资委或其授权单位对 本次交易之估值报告的备案；（2）国资委或其授权单位境外投资审批或 备案；（3）发改委境外投资备案；（4）商务部境外投资备案；（5）境外 直接投资外汇登记；（6）中国、土耳其、乌克兰及欧盟（或德国和奥地 利，视欧盟、德国、奥地利对本次交易的管辖权而定）对本次交易所涉 经营者集中事项的无附加条件的许可；（7）必要的印度政府对本次交易 所涉印度法人主体 Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private

Limited 的股份转让的外商直接投资批准；（8）马瑞利已经取得完成本 次交易所必需的卖方贷款协议项下的贷款人书面批准。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步加快发展海立股份的汽车零部件产业，努力将海立股份打造成为具 有全球市场竞争力与影响力的白色家电和新能源汽车核心零部件供应商，公司与 Magneti Marelli CK Holdings Co., Ltd.（后更名为 Marelli Holdings Co., Ltd.，以下 简称“马瑞利控股”）签订合作意向备忘录，拟以支付现金的方式收购其与汽车 空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务。具体详见《关于筹划重大资产重 组暨签订<合作意向备忘录>的公告》（临 2019-032）。

经初步财务尽职调查，本次交易不构成重大资产重组，具体详见《关于资产 收购事项不构成重大资产重组的公告》（临 2020-031）。

海立股份、海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）与马瑞利 控股、Marelli Corporation（以下简称“马瑞利”）、Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马瑞利（香港）控股有限公司，以下简称“马瑞利香港”）经友好协商， 各方于 2020 年 9 月 4 日签订《股份购买协议》，海立股份拟以全资子公司海立香 港为收购主体，以现金方式收购马瑞利香港 60%的股权（以下简称“目标股权”）。 本次交易定价以估值机构出具的估值报告（以国资委或其授权单位最终备案结果 为准）为基础，并经交易各方协商确定。本次交易价格为以下金额的 60%：马瑞 利香港在无债务/无现金基础上的企业价值 304,444,863 美元（以下简称“基础金 额”），并经过交割日价格调整后的金额。并且本次交易金额最终不超过 202,900,461 美元。

（二）交易方案

根据交易方案，马瑞利首先将本次交易的目标资产和业务进行剥离重组，计 划按地区以现有及新设法人主体整合目标资产和业务，并设立马瑞利香港作为整 合目标资产和业务的主体，海立股份通过支付现金的方式取得马瑞利香港 60% 的股权，具体的拟定交易路径如下：

（1）马来西亚、韩国、印度为现有法人主体（以下合称“现有股权主体”）， 其中，马来西亚的法人主体 Calsonic Kansei Malaysia Sdn. Bhd.由马瑞利持股 100%，韩国的法人主体 Daihan Calsonic Corporation 由马瑞利持股 50%，印度的 法人主体 Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited 由马瑞利持股 51%。

（2）马瑞利在中国、日本、泰国、美国、英国、西班牙新设 6 家全资子公 司（以下合称“新设标的主体”），马瑞利将所属区域全部相关资产和业务纳入新 设标的主体。

（3）马瑞利在香港设立马瑞利香港，纳入马瑞利在现有股权主体和新设标 的主体的股权。海立股份拟以全资子公司海立香港为收购主体，收购马瑞利香港 60%的股权。

（三）本次交易相关议案的审议程序

公司于 2020 年 9 月 4 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过《收购马 瑞利（香港）控股有限公司 60%股权》的议案，同意拟以海立股份的全资子公司 海立香港为收购主体，收购马瑞利香港 60%的股权。

公司于 2020 年 9 月 4 日召开的第九届监事会第二次会议审议通过《收购马 瑞利（香港）控股有限公司 60%股权》的议案，同意拟以海立股份的全资子公司 海立香港为收购主体，收购马瑞利香港 60%的股权。

（四）本次交易尚需履行的审批及其他程序

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，尚需履行的审批及其他程 序如下：

（1）国资委或其授权单位对本次交易之估值报告的备案；

• （2）根据公司的相关制度，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议；

• （3）国资委或其授权单位境外投资审批或备案；

• （4）发改委境外投资备案；

• （5）商务部境外投资备案；

（6）境外直接投资外汇登记；

（7）中国、土耳其、乌克兰及欧盟（或德国和奥地利，视欧盟、德国、奥 地利对本次交易的管辖权而定）对本次交易所涉经营者集中事项的无附加条件的 许可；

（ 8 ）必要的印度政府对本次交易所涉印度法人主体 Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited 的股份转让的外商直接投资批准；

（9）马瑞利已经取得完成本次交易所必需的卖方贷款协议项下的贷款人书 面批准。

二、交易对方情况介绍

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）交易对方基本情况

交易对方 Marelli Corporation 注册于日本，股本 273,241,631 股，代表董事为 Beda Bolzenius，主营业务范围为提供汽车照明、座舱舒适性、电动动力总成、 电子、绿色技术系统、内饰体验、动力总成、乘坐动力学、热解决方案、赛车运 动和售后服务业务的综合汽车解决方案。其 2019 会计年度经审计的母公司资产 总额为 2,252.34 亿日元，营业收入为 2,171.52 亿日元。（因内部会计政策调整， 马瑞利 2019 会计年度为 2019 年 4 月至 12 月）

交易对方的股东为马瑞利控股，持有马瑞利 100%的股份，为世界领先的独 立汽车零部件供应商之一，总部分别位于日本埼玉市和意大利科尔贝塔。其 2019 年度的合并资产总额为 17.05 千亿日元，营业收入为 15.41 千亿日元。

（二）马瑞利持有公司的控股子公司上海海立新能源技术有限公司 25%的股 权，除此以外，马瑞利与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的简介

交易标的为马瑞利香港 60%的股权。马瑞利香港是马瑞利在香港设立的特殊 目的公司（SPV），用于纳入马瑞利在现有股权主体和新设标的主体的股权。

2、权属状况说明

交割时交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

马瑞利香港由马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和 - - 业务剥离重组设立，其主要客户包括日产 雷诺 三菱联盟等，业务范围覆盖日本、 中国、欧洲、美洲等世界领先汽车整车厂商，在全球处于行业领先地位。

4、交易标的股东

马瑞利持有马瑞利香港 100%的股份。

5、交易标的财务状况

马瑞利香港系马瑞利为本次交易在香港设立的特殊目的公司（SPV），截至 本公告日尚未完成目标资产和业务的剥离和重组。根据马瑞利管理层提供的模拟 合并财务报表并经财务尽调审阅修正，目标资产和业务最近两年的财务数据如下：

单位：百万日元

		单位：百万日元
	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	48,217	43,997
负债总额	22,799	19,039
资产净额	25,417	24,958
	2018 年度	2019 年度
营业收入	104,438	91,684
净利润	2,069	753

注：以上财务数据未经审计

（二）交易标的的定价及估值情况

公司聘请的估值机构采用了收益法和市场法对目标资产和业务于 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行估值分析。

1、估值基准日

估值基准日为 2019 年 12 月 31 日

2、估值对象和估值范围

估值对象为马瑞利拟成立的开展其剥离出的空调系统及压缩机相关业务的 Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Ltd（即被估值单位）股东全部权益价值，估值 范围为被估值单位在基准日模拟的全部资产及负债。

3、估值方法及结果

对于被估值单位于 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值，收益法的估值 结果为 366.71 亿日元，市场法的估值结果为 378.08 亿日元。

收益法着重于企业的收益能力。该方法假设企业的价值可以通过衡量其未来 经营年限内产生的经济收益的现值得到。

市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估 值对象价值的估值方法。由于影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务 结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做 到精确量化。

由于被估值单位的未来价值主要来源于其为投资者带来收益的能力，马瑞利 管理层提供了被估值单位独立运营的未来盈利预测及未来商业计划，并经尽职调 查团队审阅修正，被估值单位未来收益期和收益额可以预测并可以衡量，获得预 期收益所承担的风险也可以量化。而可比公司与被估值单位在规模、产品结构、 客户构成等方面存在一定程度的差异，相对而言，收益法更能准确反映被估值单 位自身的价值。

综上所述，估值机构以收益法的结果作为最终结论，被估值单位于 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值的估值结果为 366.71 亿日元（最终估值以国资委

或其授权单位的备案结果为准），以基准日中国人民银行公布的汇率折算，折合 人民币约 23.50 亿元。于 2019 年 12 月 31 日，被估值单位股东全部权益账面值 为人民币 15.36 亿元，估值增值人民币 8.14 亿元，增值率 53%。

4、估值重要假设：

收益预测的假设条件包括：

（1）基本假设：

宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被估值单位所 处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融 政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税 种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、 法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动， 不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设：假设目标资产和业务于估值基准日模拟注入被估值单位； 本估值预测是基于被估值单位在持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础 上的；假设被估值单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在 现有基础上发生大幅的变化；假设被估值单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理 才能和良好的职业道德，被估值单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风 险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；假设被估值单位的主要经营 业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；假 设被估值单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发 生；假设被估值单位产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供 应价格无长期剧烈变化；假设被估值单位生产经营所需资金能按计划融通；假设 预测期内被估值单位所生产的产品能够完全销售，被估值单位制定的目标和措施 能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付 款项需正常支付；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被估值 单位重大不利影响。

5、收益法结论计算过程：

结合本次估值目的和估值对象，估值机构首先采用折现现金流法确定被估值 单位企业自由现金流价值，继而分析了被估值单位的溢余（或非经营）资产/负 债的价值，并对被估值单位企业自由现金流价值进行修正，从而确定被估值单位 的整体价值。在此基础上，扣除被估值单位的付息债务，从而确定被估值单位的 股东全部权益的价值。公式如下：

股东全部权益价值=企业自由现金流价值-少数股东权益价值+长期股权投资 价值+溢余资产（负债）价值+其他溢余资产价值

（1）少数股东权益价值的确定

被估值单位仅持有 Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited （“CKM”）51%的股权，而企业自由现金流预测中包含了 100%的 CKM 自由现 金流。故采用收益法得到 CKM 49%的少数股东权益的价值。

（2）长期股权投资价值的确定

被估值单位持有 Daihan Calsonic Corporation（“DHC”）50%的股权，根据被 估值单位（除 DHC）蕴含的 EV/EBITDA 乘数、DHC2019 年 EBITDA 以及 DHC 基准日账面的溢余（或非经营性）资产/负债的金额计算得出对 DHC 50%的股权 价值。

本次交易定价以估值机构出具的估值报告（以国资委或其授权单位最终备案 结果为准）为基础，并经交易各方协商确定。本次交易价格为以下金额的 60%： 基础金额经过交割日价格调整后的金额。并且本次交易金额最终不超过 202,900,461 美元。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

• 1、买方：海立香港

• 2、买方保证人：海立股份

• 3、卖方：马瑞利

• 4、卖方保证人：马瑞利控股

• 5、目标公司：马瑞利香港

（二）交易价格

买方为购买和受让目标股权所支付的交易价格应根据《股份购买协议》的约 定最终确定。目标公司在无债务/无现金基础上的企业价值，为 304,444,863 美元 的固定金额，即基础金额。本次交易价格为以下金额的 60%：基础金额经过交割 日价格调整后的金额。并且本次交易金额最终不超过 202,900,461 美元。

（三）支付方式及期限

本次交易以现金方式在交割日支付。

（四）交割安排

交割应于以下日期在买方和卖方可能约定的地点进行：（1）如果条件成就日 （即所有买方先决条件和卖方先决条件均得以成就的首个营业日）早于 2020 年 12 月 15 日，则为 2021 年 1 月 4 日；（2）如果条件成就日为 2020 年 12 月 15 日 当天或之后但不迟于 2020 年 12 月 31 日，则为 2021 年 1 月的最后一个营业日； （3）如果条件成就日发生在 2021 年起的某个月第十五（15）日之前，则为条件 成就日所在月的最后一个营业日；（4）如果条件成就日为 2021 年起某个月第十 五（15）日当天或之后，则为下一月的最后一个营业日，或（5）卖方和买方共 同书面约定的任何其他日期，但前提是，在每一情况下，所有买方先决条件和卖 方先决条件在该日仍得以满足（除非已经豁免）。

（五）主要交割条件

• 1、卖方保证截至交割时在所有重大方面是真实和正确的；

• 2、已获得或完成本公告“一、交易概述”之“（四）本次交易尚需履行的审

• 批及其他程序”中的相关审批及程序；

• 3、相关各方已经根据《股份购买协议》的约定完成业务剥离与重组；

4、相关各方已经根据《股份购买协议》的约定完成知识产权许可协议的签 署、自有业务不动产的转让或租赁、关键员工的转移、关键客户及供应商的合同 转移/重新签署。

（六）业绩保障条款：业绩承诺期为 2021 年-2023 年，前述期间内，每一年 根据 IFRS 经审计且按照《股份购买协议》的约定调整后的马瑞利香港的合并归 母净利润（以下简称“承诺净利润”）应不低于“公司最终实际支付对价÷60% ×6%”的等值金额（以下简称“保证利润”），合计业绩补偿上限为 65,919,578 美元。如马瑞利由于任何原因无法向马瑞利香港作出补偿，则马瑞利应在向马瑞 利香港作出的补偿到期应付后二十（20）个营业日内向海立香港作出替代补偿， 以实现补偿方案。为避免疑义，海立香港有权获得本应向马瑞利香港支付的补偿 金额的 60%（或海立香港届时的持股比例）。

（七）担保条款：马瑞利控股对于马瑞利履行其在《股份购买协议》项下的 义务承担连带责任，且承诺如果马瑞利未在任何付款义务根据《股份购买协议》 到期应付时支付该款项，马瑞利控股有义务应海立香港的书面要求向海立香港支 付该款项。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高级管理人员的人事 变动。本次交易完成交割后，如马瑞利香港成为公司的重要子公司，则马瑞利作 为持有公司重要子公司 10%以上股权的少数股东，将成为公司的关联方，届时公 司、马瑞利香港与马瑞利之间的交易将构成关联交易。

（二）本次交易不会影响公司的独立性，公司与控股股东及其关联人在人员、 业务、资产、机构、财务等方面相互分开、独立运作。

（三）本次交易所收购的股权及与之相关的资产与公司公开发行可转换公司 债券募集说明书所列示的项目无关。

（四）本次交易资金来源为自有及自筹资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

通过本次交易，海立股份将拥有全球布局的汽车压缩机和空调系统业务以及 全球一流的研发能力和客户资源，一举成为全球领先的汽车压缩机和空调系统供 应商；海立股份现有电动汽车空调压缩机业务与汽车空调系统、热泵模块、压缩 机及其相关组件等业务形成协同效应，为新能源汽车提供完整的环境系统解决方 案，推动海立股份在汽车零部件领域快速做大，形成海立股份“第二主业”。

本次交易完成后，马瑞利香港将成为海立香港在香港的控股子公司并纳入公 司合并报表范围，该公司无对外担保和委托理财情况。

七、备查文件

（一）公司第九届董事会第二次会议决议；

（二）公司第九届监事会第二次会议决议；

（三）股份购买协议；

（四）《上海海立（集团）股份有限公司拟投资 Marelli Corporation 拟成立的 开展空调系统及压缩机相关业务的公司股东全部权益价值估值报告》；

（五）《Venus 项目财务尽职调查报告 历史财务数据和独立运营数据分析》。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020 年 9 月 7 日