Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 13, 2017

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2017-023 债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

上海海立(集团)股份有限公司 关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方 的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）批复 同意，公司控股股东拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司 175,128,920 股股份，占公司总股本的 20.22% 。本次股份转让完成后，公司的控股股东将发 生变更。

 在本次股份转让规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的受让方存 在不确定性；在本次公开征集完成后，须将本次股份转让事宜逐级报送至国务 院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审核批准，本次股份 转让事项能否获得相关部门批准以及本次股份转让能否实施完成均存在不确定 性，敬请广大投资者注意投资风险。

 公司股票自 2017 年 8 月 14 日 起复牌。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“本公司”、“上 市公司”）2017 年 7 月 31 日接到控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称 “电气总公司”）正筹划与本公司相关重大事项的通知，于 2017 年 8 月 1 日发 布《关于公司股票实施停牌的公告》（临 2017-020 号），公司股票自 2017 年 7 月 31 日开市起紧急停牌，并自 2017 年 8 月 1 日起连续停牌。2017 年 8 月 7 日，本 公司发布《重大事项继续停牌公告》（临 2017-022），电气总公司拟以公开征集受 让方的方式协议转让所持有本公司的全部股份。2017 年 8 月 11 日，根据电气总

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公司通知及上海市国资委《关于同意以公开征集受让方的方式协议转让上海海立 （集团）股份有限公司股份可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2017]213 号）， 上海市国资委已原则同意电气总公司通过公开征集受让方的方式协议转让其所 持有的本公司股份。现将电气总公司公开征集受让方的具体情况和要求公告如下：

一、本次拟转让标的股份基本情况

（一）本次拟转让股份涉及的上市公司名称及基本情况

中文名称	上海海立(集团)股份有限公司
注册资本	866,310,655元
法定代表人	沈建芳
成立日期	1993年3月26日
住 所	中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号
企业类型	股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围	研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、 机械、电子产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并提供相 关配套服务，投资举办其他企业
统一社会信用代码	91310000607232705D
股票种类	A股、B股
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	海立股份(A股)、海立B股(B股)
股票代码	600619(A股)、900910(B股)

（二）本次拟转让股份数量

电气总公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司 175,128,920 股股份（占公司总股本的 20.22%），全部为无限售条件国有法人股。本次转让完 成后，电气总公司将不再持有本公司股份。

二、本次股份转让价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监 督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）（以下简称“《转让办法》”） 第二十四条的规定，本次转让拟按照本公司的股份转让信息公告日前 30 个交易 日的每日加权平均价格算术平均值（10.54 元/股）作为定价基础，最终价格将依 据相关法规，在比价各受让方报价的基础上，组织专家评审委员会评审后，最终 综合考量确定。本次股份转让完成前如果海立股份发生派息、送股、转增股本、

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配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

三、拟受让方应具备的条件

拟受让方应符合《转让办法》、《上市公司收购管理办法》规定的基本条件， 同时应当符合上海市人民政府、电气总公司和海立股份的整体利益，具体条件如 下：

1、受让方及其实际控制人应为依据我国法律设立并有效存续的企业法人, 具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。受让方应为单一法律主 体且须独立受让全部拟转让股份，不接受以联合方式受让申请。

2、受让方或其实际控制人设立三年以上，最近三年连续盈利（扣除非经常 性损益后归属于母公司股东净利润）; 受让方及其实际控制人最近三年无重大违 法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年不得有严重的证券市场失信 行为。

3、受让方及其实际控制人不得负有数额较大的债务，到期未偿还，且处于 持续状态。

4、受让方或其实际控制人 2016 年度经具有证券、期货业务资格的会计师事 务所审计的资产总额、净资产、营业收入和净利润均不得低于海立股份。

5、受让方具有明晰的经营发展战略，具备促进海立股份持续发展和改善上 市公司法人治理结构的能力。

• 6、在受让方业务与海立股份主营业务不构成同业竞争的前提下，受让方对

• 海立股份产业发展具有协同促进作用。

7、受让方或其控股股东、实际控制人同意就电气总公司对海立股份发行的 2012 年 10 亿元公司债券（债券简称：12 沪海立；债券代码：122230）的担保提 供反担保。

• 8、受让方承诺在受让股份后, 其所持有的上市公司股份在 36 个月内不减持。

• 9、受让方承诺在取得上市公司控股权后，保持上市公司现有主营业务不发

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生重大变化，保持上市公司管理层和员工队伍稳定。

10、受让方具有国际市场拓展的成功经验，能够协助海立股份进一步发展海 外市场。

11、受让方在获得控股权后不得改变上市公司注册地。

12、受让方或其控股股东、实际控制人的业务及未来发展规划符合上海市产 业布局和结构战略性调整方向, 能提供全面可行的计划促进上海市经济产业升 级、预计能为上海市带来财政及税收收入的增长。

13、受让方诚信水平较高，资金实力较强，资金来源合法、可靠，商业信用 良好, 保证能够按照《转让办法》以及股份转让协议规定的时间足额支付股份转 让价款。

四、受让方递交受让申请的截止日期和要求

（一）受让方递交受让申请的截止日期

本次公开征集期间为 10 个交易日，自 2017 年 8 月 14 日起至 2017 年 8 月 25 日止。受让方如有受让意向且符合前述条件的，请于 2017 年 8 月 25 日 15： 00 前派专人向电气总公司提交合法、合规、符合格式的文件和资料。且在提交 受让申请书的同时，需将等值于其申报的股份转让价款总金额 30%的意向保证金 支付至电气总公司指定银行账户（账户信息见下文）。电气总公司不接收任何迟 于该时间提交的文件。

（二）受让方需递交的申请材料

拟受让方应在公开征集截止日期前向电气总公司至少提交以下资料（资料如 为复印件的，需加盖法人公章或自然人亲笔签名）：

第一部分：受让意向书。至少包括以下内容：

• 1、受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人简介；

• 2、受让方的报价、收购资金来源、支付安排与保证；

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3、受让方对以下事项的说明：（1）受让股份的目的；（2）受让方的经营情 况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；（3）是否 具有及时足额支付转让价款的能力；（4）是否具有促进上市公司持续发展和改善 上市公司法人治理结构的能力；

4、受让方逐条说明其具备本次公开征集受让方的条件及愿意作出的更多保 证与承诺。

第二部分：附件

1、受让方申报购买股份的正式报价文件及报价说明（包括每股单价和总价， 要求报价具体、唯一且不得更改，不得为区间价或限制性价格）；

2、受让方及其控股股东、实际控制人的基本资料，包括但不限于公司章程、 企业法人营业执照复印件、控制关系说明、人民银行征信报告、从事主营业务的 相关资质证照复印件、联系人、联系方式等。拟受让方的控股股东、实际控制人 为自然人的，提供该自然人的居民身份证复印件；

3、受让方最近三年经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的审计 报告，并可一并提供控股股东及实际控制人最近三年的审计报告；

4、受让方对本次拟受让股份事项履行的必要且合法有效的内部决策程序文 件（需提供原件）；

• 5、受让方及其实际控制人最近三年无重大违法违规行为（至少包括工商、

• 税务、环保、社保等方面）、无证券市场失信行为的证明文件；

6、受让方最近三年每年合并报表范围内主体受到行政处罚、刑事处罚的说 明（每年合计处罚金额，对于单笔处罚超过 100 万的，需说明处罚机关、处罚种 类、发生日期、原因、处罚金额和执行情况）；

6、银行及权威金融机构针对本股份转让事项出具的合法有效的资金支持和 证明文件等；

7、受让方关于其主营业务、经营发展战略的详细介绍，并提供受让方在所

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处行业的行业排名、行业地位、市场占有率等相关详细资料；并说明受让方所从 事主营业务与海立股份主营业务是否存在同业竞争，与海立股份主营业务的协同 性；

8、受让方关于自身海外市场业务发展及如何促进海立股份海外市场发展的 详细说明，并提供 2016 年海外收入及占比情况的说明；

9、受让方或其实际控制人关于所拥有的 A 股和境外成熟资本市场运作平台 的介绍，并详细介绍最近五年所进行的各项资本运作（包括并购、股权再融资、 直接债务融资、员工激励计划等）的情况；

10、受让方或其实际控制人最近三年获得证券监管机构认可的证明文件； 11、受让方做出的各项承诺：包括但不限于：

（1）受让方或其控股股东、实际控制人同意就电气总公司对海立股份发行 的 2012 年 10 亿元公司债券（债券简称：12 沪海立；债券代码：122230）的担 保提供反担保；

（2）受让方承诺在受让股份后, 其所持有的上市公司股份在 36 个月内不减 持；

（3）受让方承诺在取得上市公司控制权后, 保持上市公司现有主营业务不 发生重大变化，保持上市公司管理层和员工队伍稳定；如对海立股份主营业务、 管理层和员工稳定有进一步的承诺，请详细说明；

（4）受让方在获得控制权后不得改变上市公司注册地；

（5）受让方保证以经批准的价格、以协议转让的方式受让全部拟转让的上 市公司股份，且同意股份转让款支付安排，即：公开征集期满前支付股份转让价 款总金额的 30%意向保证金，在签署股份转让协议后 5 个工作日内另行支付股份 转让款总金额的 65%（已缴纳的 30%的意向保证金自动转为股份转让价款的一 部分，合计支付 95%的股份转让总价），在股份协议转让事项获得国务院国资委 正式批准后 5 个工作日内支付全部剩余股份转让款；保证相关资金来源合法；

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（6）受让方及其实际控制人最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为 以及重大证券市场失信行为；

（7）受让方关于单独受让全部拟转让股份、不进行联合受让、不进行信托 或委托（含隐名委托）等受让股份的承诺；

（8）受让方及其实际控制人不存在负有数额较大的债务，到期未偿还，且 处于持续状态的情形；

（9）受让方关于提交的受让申请材料具备真实性、准确性和完整性的承诺 书。

12、受让方认为必要的其他资料。

上述文件一式十份，应以 A4 纸装订，并须同时提供电子文档，连同 30% 保证金的划款/转账凭证复印件，提交至电气总公司指定人员接收。上述各文件 均应加盖拟受让方的公章并密封。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予 以复制。文件一经提交即不可撤销，电气总公司不负责退还。

电气总公司指定的文件接收地址及接收人员如下：

接收地址：上海市钦江路 212 号上海电气（集团）总公司财务预算部 受理人：许建国

联系方式：021-63215530

（三）保证金事项

受让方在提交受让意向资料的同时，应向电气总公司指定的账户支付不低于 拟转让价款总额的 30%的受让意向保证金。指定账户如下：

户名：上海电气（集团）总公司

开户行：中国工商银行上海市外滩支行

账号：1001262129204006226

划款时请务必注明受让方的名称全称和“拟受让上海海立(集团)股份有限公

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司股份意向保证金”字样。上述意向保证金应于申请截止时点（2017 年 8 月 25 日 15:00）前足额到账，否则将视为不具备拟受让方资格。

如受让方未通过评审，则在申请截止日（2017 年 8 月 25 日）后 10 个工作 日内退还意向保证金。成为最终受让方的，电气总公司将以邮件和电话方式通知 其签署股份转让协议，拟受让方拒绝签署的，其已缴纳的 30%的意向保证金不予 退还；拟受让方签署的，其已缴纳的 30%的意向保证金自动转为股份转让价款的 一部分。

在本次股份转让过程中，受让方在通过综合评审成为拟受让方后拒绝履行 《转让办法》规定的工作程序，或其递交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏的，或拟受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，电气总 公司有权进一步要求拟受让方承担相应的赔偿责任。

股份转让协议签订后 5 个工作日内，受让方需按协议确定的价格另行支付股 权转让价款总额的 65%的保证金至指定账户；受让方在国务院国资委批准后 5 个工作日内，支付剩余 5%转让款至上述账户。

如没有拟受让方通过评审的，电气总公司可重新征集拟受让方或终止本次股 份转让。

五、本次股份转让受让方的确定

（一）依据相关法律法规及公告条件等审核依据对前来登记的受让方进行资 格及条件的形式要件审核。

（二）本次股份转让公开征集期满后，电气总公司将组织专家评审委员会对 征集到的受让方进行综合评审，择优选取确定拟受让方。

（三）电气总公司聘请财务顾问对拟受让方进行尽职调查，确定拟受让方符 合受让条件后，确定其为受让方。

（四）电气总公司与受让方签订转让协议，按规定程序报上海市国资委、上 海市人民政府批准后报国务院国资委审核批准。

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（五）本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规、公开、公平、公正 的前提下进行，具体解释权归电气总公司。

（六）如本次公开征集没有征集到符合条件的受让方，电气总公司可重新公 开征集受让方。

六、本次股份转让的风险提示、其他事项及股票复牌事宜

（一）本次股份转让在规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的受让方 存在不确定性。

（二）本次股份转让在征集到符合条件的受让方后，双方签订转让协议，须 按规定程序报国务院国资委审核批准，能否获得批准以及本次股份转让能否实施 完成均存在不确定性。

（三）本次股份转让完成后，本公司控股股东将发生变更。

（四）本次股份转让完成前，本公司已经签署了涉及相关控股股东、实际控 制人变更条款的债务融资合同，相关债权人是否同意延续对本公司贷款尚存在不 确定性，债权人可能要求本公司提前偿付借款。

（五）本公告未述及事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和有关政策 执行。

根据上海证券交易所相关规定和要求，经公司申请，公司股票自 2017 年 8 月 14 日起复牌。公司将密切关注事项进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会 2017 年 8 月 14 日

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