Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立B 股(B 股) 编号：临2017-009 债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

上海海立(集团)股份有限公司 对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2017 年4 月25 日召开第七届董事会第十六次会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权 审议通过了《2017 年度对外担保的议案》。独立董事就上述担保事项发表了同意 的独立意见。2017 年度，海立股份拟为控股子公司上海日立电器有限公司担保 121,200 万元，为控股子公司上海海立特种制冷设备有限公司担保1,800 万元， 为控股子公司上海海立国际贸易有限公司担保9,500 万元，为控股子公司安徽海 立精密铸造有限公司担保20,000 万元，为控股子公司上海海立新能源技术有限 公司担保14,000 万元，为全资子公司杭州富生电器有限公司担保57,500 万元。

根据《股票上市规则》和公司章程等相关规定，上述对外担保事项经公司董 事会审议通过后尚需提交公司2016 年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）上海日立电器有限公司（以下简称：上海日立）

与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司 注册资本：27,304 万美元 法定代表人：沈建芳 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区云桥路1051 号 经营范围：开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备，销售自 产产品，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

截止2016 年12 月31 日，该公司期末总资产为769,284 万元，净资产为 268,074 万元，2016 年度净利润为7,889 万元。

（二）上海海立特种制冷设备有限公司(以下简称:海立特冷)

与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司 注册资本：4,000 万元 法定代表人：李黎 注册地址：上海市杨浦区长阳路2555 号11 栋一、二楼、12 栋一、二楼

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经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造、销售及维修。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016 年12 月31 日，该公司期末总资产为12,968 万元，净资产为3,892 万元，2016 年度净利润为9 万元。

（三）上海海立国际贸易有限公司(以下简称:海立国际)

与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司 注册资本：2,000 万元 法定代表人：冯国栋 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路118 号二层2-11 室 经营范围：从事货物和技术的进出口业务，转口贸易；制冷设备及配件、五 金交电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务 的咨询服务；区内企业间的贸易及贸易代理；仓储业务（除危险品）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016 年12 月31 日，该公司期末总资产为34,394 万元，净资产为2,947 万元，2016 年度净利润为673 万元。

（四）上海海立新能源技术有限公司（以下简称：海立新能源）

与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司 注册资本：13,400 万元 法定代表人：郑建东

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888 号2 幢一层A 区、16 幢B 区和C 区

经营范围：新能源汽车及其他商用或专用车辆、轨道交通车厢等移动空间制 冷、制热、冷冻、冷藏的技术开发及相关领域的技术转让，制造上述相关的环保 型、节能型压缩机及其电机、驱动控制装置、空调系统，销售自产产品。（不涉 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申 请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 海立新能源于2016 年12 月29 日新设成立。

（五）安徽海立精密铸造有限公司(以下简称:安徽海立)

与本公司关联关系：公司持股66.08%的控股子公司 注册资本：18,061 万元 法定代表人：郑 敏 注册地址：安徽省含山经济开发区

经营范围：压缩机、汽车（不含汽车发动机）、高铁配件的研发、铸造、精

加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016 年12 月31 日，该公司期末总资产为84,277 万元，净资产为24,116 万元，2016 年度净利润2,742 万元。

（六）杭州富生电器有限公司(以下简称:杭州富生)

与本公司关联关系：公司持股100%的控股子公司 注册资本：16,000 万元 法定代表人：葛明

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注册地址：杭州富阳区东洲街道东洲工业功能区九号路1 号

经营范围：制造：高效节能感应电机；货运：普通货运；批发、零售：压缩 机电机，热保护器，空调器配件，汽车配件，摩托车配件，驱动电机；货物进出 口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得 许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

截止2016年12月31日，该公司期末总资产为216,602万元，净资产为75,635 万元，2016 年度净利润12,620 万元。

三、担保协议的主要内容

2017年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为261,500万元（含 上海日立为其子公司南昌海立电器有限公司担保总额的75%）。其中，海立股份 对外担保总额为224,000 万元，分别为上海日立担保121,000 万元，为安徽海立 担保20,000 万元，为海立特冷担保1,800 万元，为海立国际担保9,500 万元， 为海立新能源担保14,000 万元，为杭州富生担保57,500 万元。上海日立为其子 公司南昌海立电器有限公司提供担保总额50,000 万元（按合并报表范围口径为 37,500 万元）。上述担保额度有效期为公司2016 年年度股东大会批准之日起至 下一年度股东大会召开日止。

四、董事会意见

2017 年度公司提供担保的对象全部为被投资公司，上海日立提供担保的对 象为其全资子公司。上述被投资公司因正常的生产经营，需要向银行申请流动资 金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往 的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期债务具 有偿债能力。因此，公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动 资金贷款等多种形式的融资，保证生产经营活动的正常开展。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2016 年12 月31 日，本公司对外担保余额为81,350 万元。本公司所有 对外担保未发生逾期的情况。

六、备查文件

1、第七届董事会第十六会议决议

2、独立董事关于对外担保的独立意见

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2017 年4 月27 日

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