Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2017-007

上海海立（集团）股份有限公司2016 年 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“本公 司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭 州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]1732 号)核准，公司非公开发行普通股（A 股）47,215,189 股，募集资金 总额为人民币372,999,993.10 元，扣除发行费用人民币11,800,000.00 元后， 本公司实际募集资金净额为人民币361,199,993.10 元。

上述募集资金已于2015 年10 月22 日全部到账，募集资金到位情况业经德 勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了德师报(验)字(15)第1545 号 验资报告。本次发行完成后，公司与杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富 生”）以及四川富生电器有限责任公司（以下简称“四川富生”）签订委托贷款 协议，杭州富生和四川富生分别向本公司借入上述募集资金人民币 172,935,857.58 元及人民币180,000,000.00 元。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制 定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的 审批程序，以保证专款专用。

2015 年11 月18 日，公司与杭州富生、上海浦东发展银行股份有限公司杭 州富阳支行（以下简称“浦发银行富阳支行”）、中信建投证券股份有限公司 （以 下简称“中信建投”）共同签订了《募集配套资金四方监管协议》（以下 简称 “《四方监管协议》”）；2015 年11 月18 日，本公司与杭州富生、招商 银行股份有限公司富阳支行（以下简称“招商银行富阳支行”）、中信建投共 同签订了《四方监管协议》；2015 年11 月18 日，本公司与四川富生、中国工

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商银行股份有限公司眉山分行（以下简称“工商银行眉山分行”）、中信建投 共同签订了《四方监管协议》。

以上符合证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制 度》的规定和要求。

（二）募集资金专户存储情况

• 1、截至2016 年12 月31 日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：人民币元

银行	账户名称	账号	余额
浦发银行富阳支行	杭州富生	95240154500004218	29,511.60
招商银行富阳支行	杭州富生	571904847610805	0.73
合计			29,512.33

2、注销募集资金专项账户情况

鉴于公司设立的部分募集资金专户资金已全部按规定用途使用完毕，截至 2016 年12 月31 日，公司已完成了下表中2 个募集资金专户注销手续。注销完成 后，该募集资金专户将不再使用。

银行	账户名称	账号
交通银行上海杨浦支行	上海海立(集团)股份有限公司	310066690018800008691
工商银行眉山分行	四川富生	2313399119100401353

三、募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年投入使用募集资金 5,123.27 万元，其中四川富生高效节能智能电机建 设项目投入 3,312.78 万元，杭州富生营运资金 1,125.23 万元，支付交易费用 685.26 万元。截止 2016 年 12 月 31 日累计投入资金 37,300.00 万元，募集资金已经 100% 投入使用。

公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

2、募投项目先期投入及置换情况

2015 年 11 月 18 日公司召开第七届第十一次董事会，审议通过《关于公司以 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，使用募集资金 12,635 万

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元置换预先已投入四川富生高效节能智能电机建设项目的自筹资金及支付的交 易相关费用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对该事项发表了意见， 同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

至 2015 年 12 月 31 日末，上述自筹资金已经完成置换。

• 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司无此情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目未发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照公司《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》的管理要求，进行募集资金存放和使用，未发现存在不符合管理要求的情况。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2017 年 4 月 27 日

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募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	37,300.00	2016年投入募集资金总额	2016年投入募集资金总额	2016年投入募集资金总额	2016年投入募集资金总额	2016年投入募集资金总额	5,123.27	5,123.27
变更用途的募集资金总额			—	已累计投入募集资金总额					37,300.00
变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更(如有)	募集资金承诺 投资总额	2015年投入金额 (1)(注)	本年度投入 金额	截至本年末 累计投入金 额(2)	截至本年 末投入进 度(%) (3)=(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
四川富生高效节能智 能电机建设项目	无	18,000.00	14,687.22	3,312.78	18,000.00	100.00%	2017年 6月	2,502.9	否	否
杭州富生营运资金	无	17,300.00	16,174.77	1,125.23	17,300.00	100.00%	—	—	—	否
交易费用	无	2,000.00	1,314.74	685.26	2,000.00	100.00%	—	—	—	否
合计		37,300.00	32,176.73	5,123.27	37,300.00	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因(分具体募投项目)			设备调试及工程进度未达到预定计划，项目总体进度推迟，产能尚未完全发挥
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2015年11月18日公司召开第七届第十一次董事会审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的议案》，使用募集资金12,635 万元置换预先已投入四川富生高效节能智能电机建设项 目的自筹资金及支付的交易相关费用，以上事项已经公告。截至2015 年12 月31 日，上述自筹资金已 经完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况			不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况			不适用
募集资金结余的金额及形成原因			不适用
募集资金其他使用情况			不适用

注:本公司募集资金总额为人民币 37,300.00 万元，扣除发行费用人民币 1,180.00 万元后，本公司实际募集资金净额为人民币 36,120.00 万元。

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