Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 20, 2016

债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立B 股(B 股) 编号：临2016-023

上海海立(集团)股份有限公司 关于政府回购土地及签订协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对杭 州市富阳经济开发区富政工出【2013】29 号地块土地使用权及富政工出 【2014】46 号地块土地使用权进行资产处置，由杭州市富阳区政府对公司上 述土地进行回购。回购价款总金额8,846 万元。

• 本次交易事项不构成关联交易。

• 本次交易事项不构成重大资产重组。

一、交易概述

本公司下属全资子公司杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）通 过出让方式先后于2013 年以5,086 万元（含税）获得了杭州市富阳经济开发区 富政工出【2013】29 号地块土地使用权、于2014 年以1,140 万元（含税）获得 了杭州市富阳经济开发区富政工出【2014】46 号地块土地使用权，拟用于新项 目建设。2014 年底，由于公司与杭州富生进行并购重组项目，因此，杭州富生 尚未启动上述土地的开发建设。

根据国家土地管理政策有关要求和杭州市富阳区区域规划部署，经过友好协 商，公司拟对上述土地进行资产处置，由杭州市富阳区政府对公司上述土地进行 回购。

2016 年5 月20 日公司召开第七届董事会第十三次会议，以9 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述交易事项。独立董事就该事项发表了 同意的独立意见。本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条及本 公司章程规定的标准，本议案无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

• 1、富阳经济技术开发区管理委员会（以下简称“富阳经开区管委会”）

1

富阳经开区管委会与本公司及本公司实际控制人在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面无任何关联关系。本次交易事项不构成关联交易。

2、杭州富阳东洲运动休闲新城建设投资有限公司（以下简称“东洲建投”）

住所：杭州富阳区银湖街道富闲路9 号银湖创新中心11 号六层607 室 企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资） 法定代表人：羊宏峰 注册资本：10000 万元人民币

经营范围：一般经营项目：富阳市东洲运动休闲新城的基础设施建设、投资、 营运，对授权经营的土地进行征地拆迁、开发经营。

东洲建投为浙江富春山居集团有限公司的全资子公司，实际控制人为富阳国 资委。本次交易事项不构成关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产（土地）概况：

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• 1. 富政工出【2013】29 号地块土地使用权，出让宗地面积为104,098m ， 土地用途为工业用地。

1. 富政工出【2014】46 号地块土地使用权，出让宗地面积为20,511m2，土 地用途为工业用地。

2、上述土地账面原值为7,445 万元。截止2016 年3 月31 日，已累计摊销 275.97 万元，账面净值为7,169.03 万元。自获得土地使用权至今，杭州富生对 该地块进行了场地平整、石渣填方等工作，未进行实质性的厂房建设。

四、交易协议的主要内容

1、交易金额：富阳经开区管委会以总金额8,846 万元回购杭州富生位于杭 州富阳东洲新区工业功能区的两宗土地（富国用[2014]第001719 号、富国用 [2015]第003751 号）的土地使用权，总面积124,609 平方米。

2、支付方式：在《土地使用权回购合同》签订生效后5 个工作日内，东洲 建设向杭州富生现金支付1,493 万元,余款待杭州富生完成合同约定义务，协助 办理完成土地登记注销或过户手续后一次性付清。

3、协议的生效条件和生效时间

协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

4、违约条款

根据《土地使用权回购合同》第七条的约定，对于交易对方违约的，按应支

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付补偿费20%的金额赔偿给杭州富生；杭州富生违约的，返回已支付的补偿费并 按已支付补偿费20%金额赔偿给交易对方。”

五、涉及回购事项的其他安排

本次回购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易事项对公司的影响

此次富阳经开区管委会以8,846 万元回购公司上述土地，对公司经营发展不 会产生实质影响。公司对上述土地的处置，符合法律、法规和公司《章程》等相 关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形。此次回购价格与账面值不存在 较大差异，对公司2016 年净利润不产生重大影响。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、杭州富生与富阳经济技术开发区管理委员会、杭州富阳东洲运动休闲新 城建设投资有限公司签订的《土地使用权回购合同》。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会 2016 年 5 月 21 日

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