Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 20, 2016

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立B 股(B 股) 编号：临2016-024 债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

上海海立(集团)股份有限公司 出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在上 海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的公司参股子公司日立海立汽车部 件（上海）有限公司（以下称“日立海立部件”）33.3%股权、日立海立汽 车系统（上海）有限公司（以下称“日立海立系统”）33.33%股权（以下统 称“标的股权”）。

• 标的股权合计资产评估价值为9,578 万元，最终评估结果以经国资监管部门 备案后为准。标的股权挂牌价格将按不低于最终评估结果进行挂牌，交易价 格以实际摘牌价格予以确定。本次股权转让交易完成后，公司不再持有日立 海立部件以及日立海立系统股权。

• 本次股权资产转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、交易概述

1、为收回长期股权投资款并获取投资收益，进一步集中资源聚焦新业务发 展，公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的日立海立部件33.3%股 权及日立海立系统33.33%股权。2016 年5 月21 日，公司第七届董事会第十三次 会议审议通过《关于转让持有的日立海立汽车部件（上海）有限公司、日立海立 汽车系统（上海）有限公司全部股权的报告》（同意9 票、反对0 票、弃权0 票）， 独立董事发表了同意的独立意见。

2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海海立（集团）股份有限公 司拟转让日立海立汽车部件(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估 报告》（沪东洲资评报字【2016】第0437257 号）、《上海海立（集团）股份有限 公司拟转让日立海立汽车系统(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评 估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0438257 号），标的股权评估价值合计为 9,578 万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。标的股权挂牌价格将 按不低于最终评估结果进行挂牌，交易价格以实际摘牌价格予以确定。本次股权 转让交易完成后，公司不再持有日立海立部件、日立海立系统的股权。

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3、 根据标的股权资产评估价值，交易完成后预计增加公司2016年度合并报 表收益约4,500万元，单笔未达到占公司最近一期经审计净利润的50%以上。根据 《上海证券交易所股票上市规则》9.3(三)条及本公司章程的规定，本议案无需 提交公司股东大会审议。

二、交易双方基本情况

1、转让方：上海海立（集团）股份有限公司

• 2、受让方：公司拟在上海联合产权交易中心公开挂牌征集受让方。

三、交易标的基本情况

1、日立海立部件

公司成立于2003 年12 月5 日，注册于上海市青浦区北青公路8228 号二区 8 号，法定代表人蒲生 庆一，注册资本为2,100 万美元，其中公司出资700 万 美元（折合人民币5,794 万元），占注册资本的33.3%；日本日立汽车系统株式 会社出资1,400 万美元，占注册资本的66.7%。

经营范围：汽车起动机及其部件、汽车发电机及其部件以及其他汽车部件的 设计、生产，销售公司自产产品；上述产品同类商品的批发及进出口，佣金代理 （拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

截至2015 年12 月31 日，日立海立部件总资产为22,476.23 万元，负债总 额为10,537.37 万元。2015 年公司实现营业收入35,126.05 万元，净利润-43.41 万元。

2、日立海立系统

公司成立于2012 年5 月22 日，注册于上海市青浦区北青公路7975 号3 号 厂房，法定代表人蒲生 庆一，注册资本为人民币3,000 万元，其中公司出资1,000 万元，占注册资本的33.33%；日本日立汽车系统株式会社出资2,000 万元，占 注册资本的66.67%。

经营范围：汽车起动机及其部件、汽车发电机及其部件以及其他汽车部件的 设计、生产，销售公司自产产品；上述产品同类商品的批发及进出口，佣金代理 （拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可 证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2015 年12 月31 日，日立海立系统总资产10,645.57 万元，负债总额 为7,370.34 万元。2015 年公司实现营业收入19,850.15 万元，净利润607.37 万元。

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日立海立部件与日立海立系统两家公司董事会和监事成员与人数相同，并以 一个公司的形式统筹采购、生产、销售等运营和管理。

3、 交易标的评估状况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海海立（集团）股份有限公司拟 转让日立海立汽车部件(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》 （沪东洲资评报字【2016】第0437257 号），选取资产基础法评估，以2015 年 12 月31 日为评估基准日，日立海立部件股东全部权益价值评估值为 205,566,084.08 元。

根据上海东洲资产评估有限公司《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日 立海立汽车系统(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东 洲资评报字【2016】第0438257 号），选取收益现值法评估，以2015 年12 月31 日为评估基准日，日立海立系统股东全部权益价值评估值为8,200.00 万元。

本次标的股权合计资产评估价值为9,578 万元，最终评估结果以经国资监管 部门备案后为准。

4、交易标的近年经营情况

日立海立部件	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入（元）	423,974,419.41	418,958,004.30	351,260,510.57
净利润（元）	5,869,617.32	1,750,352.29	-434,135.56

日立海立系统	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入（元）	186,717,298.72	192,383,661.07	198,501,510.38
净利润（元）	3,354,003.06	-1,672,122.49	6,073,703.32

5、公司公开挂牌转让的标的股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他 重大争议事项。

• 6、资产评估基准日至完成股权转让工商变更之日期间的损益，不再进行期

• 间审计，全部由受让方享有或承担。

• 7、本次股权转让不涉及员工安置问题。

• 8、受让方须同时受让海立股份所持日立海立部件和日立海立系统公司股权。

四、交易价格及定价依据

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1、公司拟以人民币 6,860 万元将所持有的日立海立汽车部件（上海）有限 公司 33.3％股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让；以人民币 2,740 万元将所 持有的日立海立汽车系统（上海）有限公司 33.33％股权在上海联合产权交易所 公开挂牌转让。交易价格以实际摘牌价格予以确定。切实保证交易的公允性。

• 2、本次标的股权受让方将通过公开征集方式产生。

五、本次交易对公司经营的影响

1、日立海立部件、日立海立系统为公司参股子公司，本次股权转让若交易 完成不会导致公司合并报表范围发生变化。

• 2、公司转让标的股权有利于公司收回长期股权投资款并获取投资收益，根

• 据 “十三五”发展规划，更合理地配置资产发展新业务。

3、根据标的股权资产评估价值，交易完成后预计增加公司2016 年度的收益 约为4,500 万元。

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事意见；

3、《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车部件(上海）有限 公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》；

4、《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车系统(上海）有限 公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会 2016 年 5 月 21 日

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