Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2016-016 债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

上海海立（集团）股份有限公司2015 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“本公 司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭 州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]1732 号)核准，公司非公开发行普通股（A 股）47,215,189 股，募集资金 总额为人民币37,300.00 万元，扣除发行费用人民币1,180.00 万元后，本公司 实际募集资金净额为人民币36,120.00 万元。

上述募集资金已于2015 年10 月22 日全部到账，募集资金到位情况业经德 勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了德师报(验)字(15)第1545 号 验资报告。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制 定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的 审批程序，以保证专款专用。

2015 年10 月30 日，公司与子公司杭州富生电器有限公司(以下简称“富生 电器”)及富生电器之子公司四川富生电器有限责任公司(以下简称“四川富生”) 分别签订委托贷款协议。协议约定，富生电器和四川富生分别向本公司借入上 述募集资金人民币17,293.59 万元及人民币18,000.00 万元，分别存放于富生 电器及四川富生专项账户中管理。

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2015 年11 月18 日，公司与富生电器、上海浦东发展银行股份有限公司杭 州富阳支行(以下简称“浦发银行富阳支行”)、中信建投证券股份有限公司(以 下简称“中信建投”)共同签订了《募集配套资金四方监管协议》(以下简称 “《四方监管协议》”)；于2015 年11 月18 日，本公司与富生电器、招商银 行股份有限公司富阳支行(以下简称“招商银行富阳支行”)、中信建投共同签 订了《四方监管协议》；于2015 年11 月18 日，本公司与四川富生、中国工商 银行股份有限公司眉山分行(以下简称“工商银行眉山分行”)、中信建投共同 签订了《四方监管协议》。截至2015 年12 月31 日，协议各方均履行了相关职 责。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：人民币万元

银行	账户名称	账号	余额
交通银行上 海杨浦支行	上海海立(集团)股 份有限公司	310066690018010203392	696.93
浦发银行富 阳支行	富生电器	9524015450004218	1,120.53
招商银行富 阳支行	富生电器	571904847610805	0.33
工商银行眉 山分行	四川富生	2313399119100401353	3,315.35
合计			5,133.14

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表“募集资金使用情况对 照表”。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司于 2015 年 11 月 18 日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用 募集资金 12,635 万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：

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			单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金用途	拟使用募集资金	募集资金净额	自筹资金预先 投入金额	置换预先 投入金额
四川富生高效节 能智能电机建设 项目	18,000.00	36,120.00	11,969.00	11,969.00
交易费用	2,000.00		666.00	666.00

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司使用自筹资金预先投入上 述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于上海海立(集团)股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(15) 第 E0138 号)。公司保荐机构中信建投出具了《中信建投关于海立股份以募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》，公司独立董事发表了同意意 见。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司无此情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项未发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、 完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

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附表： 募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				37,300		本年度投入募集资金总额					32,176.73
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					32,176.73
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预计 效益 （5）	项目可 行性是 否发生 重大变 化
四川富生高效 节能智能电机 建设项目	-	18,000	18,000	18,000	14,687.22	14,687.22	3,312.78	81.60%	2016.6	-	-	否
富生电器营运 资金	-	17,300	17,300	17,300	16,174.77	16,174.77	1,125.23	93.50%	-	-	-	否
交易费用	-	2,000	2,000	2,000	1,314.74	1,314.74	685.26	65.74%	-	-	-	否
合计	—	37,300	37,300	37,300	32,176.73	32,176.73	5,123.27	86.26%		-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见“三、本年度募集资金的实际使用情”之“(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

注：本公司募集资金总额为人民币 37,300.00 万元，扣除发行费用人民币 1,180.00 万元后，本公司实际募集资金净额为人民币 36,120.00 万元。

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