Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 25, 2016

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2016-004 债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

上海海立（集团）股份有限公司 关于 “12 沪海立 ” 公司债回售第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

回售代码：100926

回售简称：海立回售 回售价格：100 元/张

回售申报日：2016 年 2 月 3 日、2016 年 2 月 4 日、2016 年 2 月 5 日 回售资金发放日：2016 年 2 月 29 日

债券利率是否调整：“12 沪海立”公司债券利率不调整。

特别提示：

1、根据《上海海立（集团）股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说 明书》、《上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》，上海海 立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2012 年公司债券（以下 简称“本期债券”、“12 沪海立”）存续期前 3 年的票面利率为 4.85%固定不变；在 本期债券的第 3 年末，发行人有权决定是否上调后 2 年的票面利率。公司根据实 际情况及当前市场环境，选择不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后 2 年的票面利率仍维持 4.85%不变。

• 2、本期债券的投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债

• 券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。

• 3、回售价格：100.00 元/张。

• 4、回售申报日：2016 年 2 月 3 日、2016 年 2 月 4 日及 2016 年 2 月 5 日。

• 5、回售资金发放日：2016 年 2 月 29 日。

投资者参与回售等同于以人民币 100 元/张（不含利息）卖出持有的“12 沪

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海立”。投资者参与回售“12 沪海立”可能会带来损失，请投资者注意风险。 为保证投资者回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事项公告如下： 一、债券基本情况

1、债券名称：上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司债券。

2、债券简称及代码：12 沪海立（债券代码：122230 ）。

3、发行规模：人民币 10 亿元。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为 5 年，第 3 年末附发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、债券年利率：本期债券票面利率 4.85%，在债券存续期限前 3 年保持不 变。在本期债券的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分 债券在存续期限后 2 年的票面利率为 4.85%加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续 期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率 4.85%不变。

7、计息和还本付息方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债 券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 8、起息日：本期债券的起息日为 2013 年 2 月 28 日。

9、付息日：2014 年至 2018 年间每年的 2 月 28 日为上一计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息 款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 2 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

10、兑付日：本期公司债券的兑付日为 2018 年 2 月 28 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 2 月 28 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。

11、发行人调整票面利率选择权：在存续期的第 3 年末，发行人有权决定是 否上调票面利率，上调幅度为 1 至 100 个基点（含本数）。发行人将于本期债券

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的第 3 个付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上 调幅度的公告。

12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。

13、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起的 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

14、债券担保：由上海电气（集团）总公司为本次债券提供无条件的、不可 撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

15、上市时间及地点：本期债券于 2013 年 4 月 8 日起在上海证券交易所挂 牌交易。

16、债券信用等级：经中诚信评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用 等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。

二、本期债券回售实施办法

1、本期债券回售代码：100926，回售简称：海立回售

2、回售申报期：2016 年 2 月 3 日、2016 年 2 月 4 日及 2016 年 2 月 5 日。

3、回售价格：面值 100 元人民币。以 1,000 元为一个回售单位，回售金额 必须是 1,000 元的整数倍。

4、回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人， 在回售登记期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每 日收市后回售申报一经确认，不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回 售实施完毕后相应债券被注销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的 债券余额，可于次日继续进行回售申报（限申报登记期内）。

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5、选择回售的投资者须于回售登记期内进行登记，逾期未办理回售登记手 续即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。

• 6、回售部分债券兑付日：2016 年 2 月 29 日。发行人委托中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司为登记回售的投资人办理兑付。

7、风险提示：投资者参与回售等同于以人民币 100 元/张（不含利息）卖出 持有的“12 沪海立”。截至本公告发出前一交易日，“12 沪海立”的收盘净价为 103.47 元/张，略高于回售价格，但后续交易价格可能会发生变动，请投资者注 意风险。

三、回售部分债券付款情况

1、回售资金发放日：2016 年 2 月 29 日。

• 2、回售部分债券享有 2015 年 2 月 28 日至 2016 年 2 月 27 日期间利息，票

• 面年利率为 4.85%。

3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的 登记结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备 付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资 金账户中。

四、回售登记期间的交易

本期债券在回售登记期内将继续交易。回售部分债券在回售登记截止日收市 后将被冻结。

五、回售价格

根据《上海海立（集团）股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明 书》的有关约定，回售价格为债券面值（100 元/张）。

六、本次回售申报日

本次回售申报日为 2016 年 2 月 3 日、2016 年 2 月 4 日、2016 年 2 月 5 日 七、回售申报程序

1、申报回售的“12 沪海立”债券持有人应在 2016 年 2 月 3 日至 2016 年 2 月 5 日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售 申报，申报代码为 100926，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，

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相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资 金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务 失效。

• 2、“12 沪海立”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报

• 回售。“12 沪海立”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选 择权的无条件放弃。

• 3、对“12 沪海立”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日

• （2016 年 2 月 28 日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

八、回售实施时间安排

八、回售实施时间安排
时间	事项
2016年1月25日	发布关于公司债券回售的公告 发布本回售是否上调票面利率的公告
2016年1月26日	发布关于公司债券回售的第一次提示 性公告
2016年1月27日	发布关于公司债券回售的第二次提示 性公告
2016年2月3日、2016年2月4日、 2016年2月5日	回售申报日
2016年2月16日	发布关于回售申报情况的公告
2016年2月29日	发布关于回售实施结果的公告
2016年2月29日	本次回售资金发放日，有效申报回售的 “12沪海立”完成资金清算交割

九、风险提示及相关处理

• 1、本次回售等同于“12沪海立”持有人于债券存续期间第3个计息年度付息

• 日（2016年2月28日），以100元/张的价格（净价）卖出“12沪海立”债券。请 “12沪海立”持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公 告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

• 2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“12沪海立”按净价

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进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

（一）个人投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定， 本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所 得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。 本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

1、纳税人：本期债券的个人投资者；

• 2、征税对象：本期债券的利息所得；

• 3、征税税率：按利息额的20%征收；

• 4、征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；

• 5、代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

（二）向非居民企业征收公司债券利息所得税的说明

对于持有本期债券的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者（以下简 称“QFII、RQFII”）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》）， 根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009 年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3 号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利 息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)等规定，非居民企 业取得的本公司本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，如QFII、RQFII等非 居民企业无法在所得发生地主管税务机关缴纳上述债券利息应纳税款，本公司将 协助相关非居民企业缴纳上述企业所得税，具体安排如下：

1、请截至2016年2月26日下午上海证券交易所收市时持有本期债券的QFII、 RQFII最晚于7个工作日内填写本公告附件同证券账户卡复印件、QFII/RQFII证券 投资业务许可证复印件等签章后一并传真至本公司，原件以专人或邮寄的方式送 达至本公司。传真号码：021-50326960，地址：上海市浦东新区金桥出口加工区 宁桥路 888 号，邮政编码：201206。

2、请上述QFII、RQFII等非居民企业最晚于7个工作日内，将应纳税款划至 本公司银行账户（银行账户向本公司索取），由本公司向税务机关缴纳税款。税

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款划出后，请尽快与本公司确认，汇款用途请注明“上海海立（集团）股份有限 公司公司债券税款”。

3、如上述QFII、RQFII等非居民企业已就本期债券利息纳税或进行了纳税申 报，在本期债券付息日起7个工作日内，除提供上述第1项资料外，还应向本公司 提供相关纳税证明文件（包括但不限于向中国税务机关缴纳了企业所得税的税收 通用缴款书/完税凭证原件、向中国税务机关递交的企业所得税预缴纳税申报表 原件、纳税依据），或者向本公司出具经合法签署并加盖公章的已就本期债券利 息纳税或进行了纳税申报的声明原件，上述在规定时间内提供的资料经本公司审 核同意后，将不再安排本期债券利息所得的代扣代缴。所有QFII、RQFII等非居 民企业应提供的文件需以专人或邮寄的方式在上述规定的时间内送达至本公司。

4、如 QFII、RQFII 等非居民企业未履行上述债券利息企业所得税的纳税或 纳税申报义务导致本公司无法完成代扣代缴，由此产生的法律责任由各非居民企 业自行承担。

（三）其他投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于其他投资者，债券利息所得税自行缴纳。

十一、本期债券回售的相关机构

1、发行人

名 称：上海海立（集团）股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号

联 系 人： 罗敏 联系电话：021-58547777

传 真： 021-50326960

2、保荐人（主承销商）

名 称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号

联 系 人：郭严

联系电话：010-85130466

传 真：010-85130542

3、托管人

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公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联 系 人：徐瑛

地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

电 话：021-68870114

邮 编：200120

特此公告

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2016 年 1 月 26 日

附件：

附件：
债券持有人信息	中文（如有）	英文
在其居民国（地区）名称
在中国境内名称（如有）
在其居民国（地区）地址
国（地区）别
应缴纳债券利息所得税情况
证券账户号码
付息债权登记日持债数（张）
应纳所得税金额（人民币：元）
联系人信息
姓名
电话
传真
联系地址

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