Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 4, 2015

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2015-042 债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

上海海立（集团）股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015 年 7 月 23 日，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海海立（集团）股份有限公 司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]1732 号）。

截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关 工商变更登记事宜，具体如下：

一、标的资产的过户情况

2015 年 8 月 3 日，本次交易中标的公司杭州富生电器股份有限公司（以下 简称“杭州富生”）的 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，杭州市富阳 区市场监督管理局核准了杭州富生的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》 （注册号：330183000021449），本次变更登记完成后，公司成为杭州富生的唯一 股东，杭州富生成为公司的全资子公司。

二、后续事项

标的资产过户完成后，公司尚需办理如下事宜：

1、尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

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• 2、 尚需进行发行股份募集配套资金的新增股份发行工作；

3、 尚需向上海市商务委员会和工商管理机关办理公司股份注册资本变更、 公司章程修订等变更审批、登记或备案手续。

三、本次资产重组实施进展的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投 证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金之标的资产过户情况的核查意见》，认为：

本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已 按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资 产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

本次交易海立股份新增注册资本尚需经会计师事务所验资，海立股份尚需就 本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申 请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手 续。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性 事项导致本次交易无法实施。

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问上海方达律师事务所出具了《上海方达律师事务所 关于上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户 情况之法律意见书》认为：

海立股份本次交易已获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。海立股份向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变 更登记手续，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次 交易相关协议的约定。海立股份向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、 浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人发行的 151,351,351 股人民币普通股

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尚未完成股份登记、上市手续。募集配套资金新增的不超过 47,759,282 股股份 尚需履行发行程序、并在发行完毕后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登 记。海立股份将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司申请办理。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2015 年 8 月 5 日

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