Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 30, 2015

股票代码： 600619(A股) 900910(B股) 股票简称： 海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号： 临2015-032 债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

上海海立（集团）股份有限公司 关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”）成立于1993 年，是由上海 海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）与日本日立空 调﹒家用电器株式会社（以下简称“日立AP”）共同投资的中外合资企业。上海 日立累计投资总额为57,380 万美元，注册资本为27,304 万美元，其中海立股份 出资20,478 万美元，占比75%，日立AP 出资6,826 万美元，占比25%。

日立AP 计划与美国江森自控公司（以下简称“江森自控”）合资设立子公 司，在空调领域充分发挥江森自控全球市场覆盖和日立AP 的技术优势，进一步 推进现有日立AP 空调事业的全球化扩展。为此目的，日立AP 现正重组其现有组 织架构，拟通过在各地区设立持股公司进行分区域的统筹运营。其中，针对中国 空调事业，计划由在香港设立的江日鉑香港持股有限公司（以下简称“江日鉑公 司”）受让日立AP 所持有的全部25%上海日立股权，并承接日立AP 在上海日立 享有的全部股东权利和义务。

日立AP 拟将其持有的上海日立25%的股权全部转让给江日鉑公司，股权转 让价格为人民币711,359,000 元。公司作为上海日立的控股股东，根据《公司法》 及上海日立合资合同、章程规定，依法对该转让股权享有优先购买权。

二、董事会审议情况

2015 年6 月29 日，公司第七届董事会第八次会议以将载有决议事项的书面 文件分别发送给全体董事审议并以签名的方式作出决议，审议通过《关于上海日 立电器有限公司外方股东股权转让的议案》，同意日立AP 将其所持有的上海日立 全部25%股权转让给江日鉑公司，同意放弃对日立AP 持有的上海日立25%的股权 的优先购买权。

公司及子公司上海日立与日立AP 除此联营关系外，无其他关联关系；公司 及子公司上海日立与受让方江日鉑公司无关联关系；公司控股股东及其关联方与 日立AP 及江日鉑公司无关联关系。

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三、交易情况

（一）交易双方

1、出让方：

日本日立空调﹒家用电器株式会社为公司控股子公司上海日立另一股东，持 有上海日立25%的股权。日立空调•家用电器株式会社是按日本国法律设立，并 在日本国法务省东京法务局登记，其法定地址为日本国东京都港区海岸一丁目 16 番1 号。法定代表人为二宫 隆典。

2、受让方：

江日鉑香港持股有限公司依照中国香港特别行政区法律设立。法定地址为香 港湾仔港湾道30 号新鸿基中心3 楼301 室，授权代表为豊島幸雄。现为日立AP 在香港设立的全资子公司江日雅香港持股有限公司的全资子公司。

（二）交易标的

上海日立电器有限公司为公司控股子公司。本次交易前，公司持有上海日立 75%股权，日立AP 持有上海日立25%股权。上海日立成立于1993 年，累计投资 总额为57,380 万美元，注册资本为27,304 万美元。法定住所为中国上海市浦东 新区金桥出口加工区云桥路1051 号，法定代表人沈建芳。

根据由日立AP 委托北京中同华资产评估有限公司进行评估并出具的中同华 沪评报字（2015）第060 号资产评估报告书，上海日立25%股权价值为人民币 711,358,975 元。

（三）交易情况

日立AP 拟将其持有的上海日立25%股权转让给江日鉑公司，转让价格在中 同华沪评报字（2015）第060 号资产评估报告书的基础上，确定为人民币 711,359,000 元。

公司作为上海日立的控股股东，根据《公司法》的规定，依法对转让股权享 有优先购买权，基于上海日立中外合资企业享有的企业所得税优惠税率以及未来 日立AP 与江森自控在全球空调事业的发展机遇和前景，在转让价格为人民币 711,359,000 元的前提下，同意放弃行使优先购买权。

本次公司放弃优先购买权后，公司在上海日立的持股比例保持不变，仍为上 海日立的控股股东。

四、交易对公司的影响

本次放弃优先购买权后，公司仍作为上海日立的控股股东，对上海日立的控 股权没有发生变化，公司及上海日立的财务状况和经营成果没有受到影响。日立 空调事业对于上海日立在技术、产品研发及交流将与股权转让前保持一致，继续 提供支持。因此本次放弃优先购买权不会损害公司及全体股东利益。

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五、独立董事意见

公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为：公司放弃转让股 权的优先购买权符合公司发展战略，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的 规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股 东利益的情况。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2015 年7 月1 日

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