Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 27, 2015

债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2015-011

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第七届监 事会第六次会议于 2015 年 3 月 26 日在公司召开。出席会议的监事有董鑑华、童 丽萍、励黎、李黎、王轶。董事会秘书罗敏列席会议。会议由监事长董鑑华先生 主持。

一、会议逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方 案的议案》。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的具体方案 如下：

公司拟以发行股份为对价向杭州富生电器股份有限公司（“富生电器”或“标 的公司”）现有股东（“交易对方”）购买其持有的富生电器 100%的股权，同时， 公司进行配套融资，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资 金规模不超过交易总额的 25%；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提， 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一） 发行股份购买资产的方案

1、交易对方及标的资产

公司拟以发行股份购买富生电器 100%的股权（下称“标的资产”），标的公司 的注册资本为 16,000.00 万元，其中杭州富生控股有限公司（“富生控股”）出资 9450.00 万元；浙江荣盛创业投资有限公司（“浙江荣盛”）出资 1000.00 万元；浙 江浙科汇丰创业投资有限公司（“浙科汇丰”）出资 300.00 万元；浙江浙科美林创 业投资有限公司（“浙科美林”）出资 100.00 万元；浙江娃哈哈创业投资有限公司 （“浙江娃哈哈”）出资 500.00 万元；葛明出资 3562.82 万元；赵其良出资 100.00 万元；张巧芳出资 189.18 万元；羊贤根出资 100.00 万元；朱良出资 138.70 万元； 葛江明出资 83.29 万元；张运昌出资 66.91 万元；陆人良出资 68.58 万元；黄进出 资 35.82 万元；蒋铁军出资 20.00 万元；胡亦军出资 20.00 万元；张祝良出资 18.32 万元；项银连出资 19.32 万元；葛献军出资 15.00 万元；俞民平出资 12.00 万元； 葛新达出资 13.32 万元；陆剑锋出资 10.00 万元；倪建华出资 10.00 万元；汪卫刚 出资 10.00 万元；张玉萍出资 10.00 万元；许保龙出资 14.00 万元；羊荣文出资 15.00 万元；童柏生出资 8.00 万元；陆朝荣出资 9.32 万元；叶春晖出资 35.82 万元；许 百宏出资 6.00 万元；张国灿出资 9.97 万元；夏彩云出资 5.00 万元；沈庆洪出资 5.00 万元；金显国出资 5.00 万元；许玉铨出资 4.00 万元；张柳明出资 4.00 万元；

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张加良出资 3.00 万元；许树鑫出资 3.00 万元；顾正洪出资 3.00 万元；王学军出资 3.00 万元；赵林华出资 3.00 万元；陆志新出资 8.63 万元；张林虎出资 2.00 万元。

根据上海东洲资产评估有限公司（“东洲资产评估”）尽调情况，标的资产评 估基准日（2014 年 10 月 31 日）的评估值为 116,030.00 万元。评估基准日后（2015 年 1 月 8 日）富生电器股东大会决议分配现金红利 1,000.00 万元，经各方协商， 本次交易中标的资产的转让价款总额为 112,000.00 万元。本次交易完成后，富生 电器将成为海立股份的全资子公司，富生电器的现有股东将成为海立股份的股东。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

3、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

4、发行对象及认购方式

(1)发行对象：富生电器的全部现有股东。

• (2)认购方式：富生电器的全部现有股东分别以其合计所持的富生电器股权认

购。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

5、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。

公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 (定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量)的 90%，即 7.50 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

6、发行股份数量

按富生电器 100%股权的转让价款不超过 112,000.00 万元计算，海立股份向交 易对方合计发行股份的数量不超过 149,333,333 股。

公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次交易的实际情况确定本次发 行股份购买资产最终发行的股份数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。

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表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

7、上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

8、本次发行股份锁定期

交易对方中的富生控股和葛明取得的公司股份的锁定期为下述日期中的较晚 日期：(1)自公司本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；(2)富生控股和葛明与公 司就本次交易签署的《关于收购杭州富生电器股份有限公司股权之盈利补偿协议》 约定的各项盈利补偿均实施完毕之日。

童柏生取得的公司股份锁定期：如公司本次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之 前完成，即童柏生对用于认购公司股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不 足 12 个月的，则童柏生取得的所有公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等 原因增持的股份）的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起 36 个月；如公司本 次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之日或之后完成，即童柏生对用于认购公司股份 的富生电器的股份持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则童柏生取得的所有公司 股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自公司本 次股份发行结束之日起 12 个月。

其他交易对方根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份认购方所持 股份的锁定要求，取得的公司股份的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起 12 个月。

限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的 公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本 次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章 程的相关规定。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自本次交易的评估基准日(即 2014 年 10 月 31 日)至 2014 年 12 月 31 日，富生 电器所产生的盈利由公司享有，但若经公司审计，富生电器发生亏损，则应由富 生电器全部现有股东按照其持有富生电器股权比例以现金补偿相应的差额；自 2015 年 1 月 1 日至交割日，富生电器所产生的盈利由公司享有，如果富生电器发 生因经营性活动产生的亏损，根据业绩补偿机制执行，但如果该等亏损系由非经 常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由富生电器全部现有股东按照其持有 富生电器股权比例以现金补偿。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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10、人员安臵

本次交易不涉及人员安臵的问题。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

11、公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕 后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于满足交割之先决条件之 日起 60 日内完成交易标的资产交割，股份发行应于标的资产过户手续完成之日起 60 日内完成；任何一方未能履行协议项下之有关义务、所作出的承诺、声明和保 证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分 履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理 费用)，该违约方应承担赔偿责任。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（二）发行股份募集配套资金的方案

1、发行种类和面值

公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名的特定投资者。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

3、发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行 价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.91 元/股。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监 会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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4、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 37,300.00 万元，非公开发行股数不超过 47,155,499 股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

5、发行股份的锁定期

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，配套募集资金 认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

6、上市地点

公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

7、公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕 后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

8、配套募集资金用途

本次交易募集配套资金不超过 37,300.00 万元，其中 18,000.00 万元用于富生 电器之全资子公司四川富生电器有限责任公司高效节能智能电机建设项目、 17,300.00 万元用于补充富生电器营运资金以及支付本次交易的相关费用 2,000.00 万元。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（三）本次交易决议的有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股 东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部 门核准后方可实施。

二、 会议审议通过《关于<上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

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资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海海立（集 团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要， 内容包括本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本 情况、本次发行股份情况、交易标的的评估、本次交易标的定价依据及公允性分 析、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务 会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、本次交易相关证券 服务机构、上市公司董事和相关中介机构声明、备查文件等内容。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

三、会议审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考合并审阅报告 和企业价值评估报告的议案》

批准德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[德师报(审) 字(15)第 S0012 号]、《备考合并审阅报告》[德师报(审)字(15)第 P 号]。批准东 洲资产评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲评报字[2014]第 1102257 号）。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

四、会议审议通过《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

五、会议审议通过《签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

六、会议审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

本次交易评估机构为东洲资产评估，该评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：

（一）评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为东洲资产评估，该公司具有相关部门颁发的评估资格 证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无 关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了 市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的 事实存在，评估假设前提具有合理性。

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（三）评估方法与评估目的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。东洲资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对富 生电器全部股东权益价值进行了评估，因为与资产基础法相比，收益法除了能体 现富生电器固定资产、营运资金等有形资源的价值，还能体现其所享受的各项优 惠政策、客户资源、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献， 并衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，能够 更为客观、合理地反映富生电器的价值，因此最终选择了收益法的评估值作为本 次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对富生电器全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方 法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估 目的相关性一致。

（四）本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、 选取的折现率等重要评估参数符合富生电器的实际情况，预期各年度收益和现金 流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、 合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

七、会议审议通过《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》。

为提高重组效率，增强重组后公司持续经营能力，公司计划在本次发行股份 购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行 股份募集配套资金，发行股份数量不超过 4,715.55 万股，募集资金总额不超过 37,300.00 万元，占本次评估交易总金额的 24.98%，不超过本次交易总金额的 25%。 本次募集配套资金将用于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营 运资金以及支付本次交易的相关费用。募集配套资金有利于提高富生电器后续的 生产经营能力，提升海立股份的盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效。会 议审议通过了《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2015 年3 月28 日

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