Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 24, 2014

关于上海海立（集团）股份有限公司

2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

作为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”） 的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”） 严格按照中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，对海立股份履行了持 续督导义务，现就海立股份 2013 年度募集资金使用情况说明如下：

一、募集资金的存放及使用情况

1 、募集资金基本情况

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“本公 司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】650 号文《关于核准上海海 立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股 （A 股）65,000,000 股，募集资金总额为人民币 506,350,000.00 元。扣除承销费、 保荐费、律师费、审验费等发行费用后的募集资金净额人民币 497,289,521.70 元。

上述募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司于 2012 年 7 月 16 日汇入 本公司募集资金专户，募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证并出具 了安永华明（2012）验字第 60467982_B01 号《验资报告》。截至 2013 年 12 月 31 日，本次募集资金已使用 497,289,521.70 元（其中置换项目预先投入部分 273,750,000.00 元），已按照相关要求全部使用完毕，公司已于 2013 年 2 月 22 日注销募集资金专户。

2 、募集资金的存放及专户余额情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集 资金管理制度》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及

使用不存在违反上述规定的情况。

公司于 2012 年 7 月 19 日与交通银行股份有限公司上海分行杨浦支行及中信 证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司监管协议与 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截至 2013 年 12 月 31 日，本次募集资金已全部按照相关要求使用完毕，公 司已于 2013 年 2 月 22 日注销募集资金专户。

二、募集资金投资项目的进展情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司本次非公开发行的两个募投项目均已投入建 设完毕，其中“小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目”于 2012 年 6 月达到预 定可使用状态，“L 系列超高效压缩机新增产能项目”于 2011 年 12 月达到预定 可使用状态。

三、募集资金投资项目变更、转让和置换情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司无前次募集资金实际投资项目发生变更的情 况，无对外转让或置换前次募集资金投资项目情况。

四、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司 2012 年非公开发行股票募集资金已全部按 照相关要求使用完毕，公司已于 2013 年 2 月 22 日注销募集资金专户。本次募集 资金无临时补充流动资金的情况。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据安永华明会计事务所出具的安永华明【2012】专字第 60467982_B04 号 《上海海立（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的 报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资

额为人民币 27,375 万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
序号	项目名称	自筹资金预先投入金额
1	小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目	9,375
2	L系列超高效压缩机新增产能项目	18,000
	合计	27,375

根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于公司以募集资金置换预 先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司本次以募集资金置换预先投入自筹 资金总额为人民币 27,375 万元。

六、募集资金投资项目实现效益情况

“小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目”2013 年度实现效益 724.49 万元， “L 系列超高效压缩机新增产能项目”2013 年度实现效益 858.25 万元。因 2013 年市场需求有较大变化，上述两项目产能未能充分发挥，致使项目效益未能及时 达到预期。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

八、保荐机构核查意见

保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多 种方式对海立股份募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核 查，根据核查的结果中信证券认为：

海立股份 2012 年非公开发行股票募集资金于 2013 年度的存放和使用情况符 合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规 定，海立股份对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，

不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

（以下无正文）