Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2012-021

上海海立(集团)股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案，同意以募集资金置换预先投入的自筹资金 273,750,000元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理 委员会证监许可【2012】650号文《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票 的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，发行价格为每股人民币7.79 元，应募集资金总额506,350,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币7,800,000.00 元后，本公司实际收到募集资金人民币498,550,000.00元，扣除由本公司支付的其他发行费 用共计人民币1,260,478.30元后，实际募集资金净额为人民币497,289,521.70元。上述资金 已于2012年7月17日由主承销商中信证券股份有限公司全部到账，并经安永华明会计师事务所 验证并出具安永华明(2012)验字第60467982_B01号验资报告。

二、募集资金项目以自筹资金预先投入情况

截至2012年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 273,750,000元，具体情况如下： 单位：人民币万元

序号	项目名称	项目 总投资额	募集资金 拟投资额	自筹资金 投入金额	募集资金 置换金额
1	小型节能无氟变频压缩 机改造扩能项目	25,000	9,375	24,847	9,375
2	L 系列超高效压缩机新增 产能项目	48,000	18,000	45,810	18,000
-	合计	73,000	27,375	70,657	27,375

三、募集资金置换方案

公司将以本次募集资金273,750,000元置换预先投入募投项目的自筹资金，本次置换不改 变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行。

• 四、募集资金置换方案的审议情况

公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金的议案》。

• 五、相关方关于募集资金置换方案的意见

• 1、注册会计师鉴证

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，本公司聘请安永华明 会计事务所对本公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了安永华 明【2012】专字第60467982_B04号《上海海立（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况的报告》。

报告认为，海立股份的上述自筹资金投入募投项目报告已按照上海证券交易所《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59 号)的有关规定编制，并在所有重 大方面反映了海立股份募集资金项目截至2012 年6 月30 日止的先期投入情况。

2、监事会意见

公司监事会于2012年7月27日召开的六届监事会第九次会议上审议通过了《关于公司以募 集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，认为：“公司将本次募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合证监会及上交所的相关 法律法规，有利于改善公司经营质量，同意以本次募集资金 273,750,000元置换公司预先投 入募投项目的自筹资金。”

3、独立董事意见

公司独立董事认为：“公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规；公司前期投入 自筹资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行；本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金 投资项目和损害股东利益的情况；募集资金的置换使用有助于提供募集资金使用效率，符合 公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。我们同意公司以募集资金273,750,000元置换预 先已投入募投项目的自筹资金。”

4、保荐机构核查意见

公司保荐机构中信证券出具了《关于上海海立(集团)股份有限公司以募集资金置换预先 已投入自筹资金的保荐意见》。保荐机构认为:“上海海立(集团)股份有限公司预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金使用情况已经安永事务所进行了专项审核，公司第六届董事会第 十次会议已通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监 事会、独立董事均发表了同意意见，符合公司股东大会审议批准的非公开发行股票募集资金 投资项目的相关安排，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规等相关规定，募集 资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意海立股份实施该等事项。

备查文件：

• 1、公司第六届董事会第十次会议决议；

• 2、安永华明会计事务所有限公司出具安永华明【2012】专字第60467982_B04号《关于上海 海立(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

• 3、公司独立董事意见；

• 4、公司保荐人中信证券出具的《关于上海海立(集团)股份有限公司以募集资金置换预先

• 已投入自筹资金的保荐意见》。

2012年7月31日

上海海立(集团)股份有限公司

专项鉴证报告

2012年7月27日

上海海立(集团)股份有限公司

	目 录
		页 次
一、	专项鉴证报告	1
二、	以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告	2 - 4

专项鉴证报告

安永华明(2012)专字第60467982_B04号

上海海立(集团)股份有限公司全体股东：

我们对后附的上海海立(集团)股份有限公司(“海立股份”)截至2012年6月 30日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告(以下简称“自筹资 金投入募投项目报告”)进行了鉴证。按照上海证券交易所《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)编制自筹资金投入募投项目 报告，并保证自筹资金投入募投项目报告的内容真实、准确、完整，且不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是海立股份董事会的责任。我们的责任是在 实施审核工作的基础上对自筹资金投入募投项目报告发表意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业 道德规范守则，计划和执行审核工作以对自筹资金投入募投项目报告是否不存 在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对 以及我们认为必要的其他程序，以获取有关自筹资金投入募投项目报告金额和 披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，海立股份的上述自筹资金投入募投项目报告已按照上海证券交 易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的 有关规定编制，并在所有重大方面反映了海立股份募集资金项目截至2012年6月 30日止的先期投入情况。

本报告仅供海立股份用于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之 目的使用，不得用作任何其他目的。

安永华明会计师事务所

中国注册会计师 汤哲辉

中国 北京

中国注册会计师 周 平

2012年7月27日

上海海立(集团)股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告

截至2012年6月30日止

人民币元

一、 编制基础

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告是上海海立(集团)股 份有限公司(以下简称“本公司”)根据上海证券交易所上证上字 [2008]59号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制的。

二、 募集资金的数额、到账时间情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准上海海立(集团)股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]650号)核准，本公司将自证监 会核准发行之日起6个月内非公开发行不超过6,500万股的新股，发行价 格为7.79元/股，由上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)以 现金方式认购。电气总公司已支付认购资金人民币506,350,000.00元， 扣除承销费人民币7,800,000.00元后，本公司实际收到募集资金人民币 498,550,000.00元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币 1,260,478.30元后，实际募集资金净额为人民币497,289,521.70元。上 述资金于2012年7月17日全部到账，并经安永华明会计师事务所验证并出 具安永华明(2012)验字第60467982_B01号验资报告。

三、 《 非公开发行A股股票预案》中对募集资金投资项目的承诺情况

根据本公司《上海海立(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》 (以下简称“发行预案”)第四章“募集资金使用计划”中“一、募集资 金使用计划”的披露，本公司计划募集资金计人民币50,635万元中的人 民币27,375万元被用于“技术改造项目”，具体使用计划如下表。发行 预案中同时披露，本次发行所募集资金到位后，本公司将结合实际募集 资金量，采取向承担项目的子公司进行增资的方式实施建设，募集资金 数额(扣除发行费用后)不足以满足以上项目的投资需要，不足部分由承 担项目的子公司自筹。

上海海立(集团)股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告(续)

截至2012年6月30日止

人民币元

三、《 非公开发行A股股票预案》中对募集资金投资项目的承诺情况(续)

			单位：万元 建设 周期(年) 1.25 1.25
项目名称	投资 总额	募集资金投资 额	建设 周期(年)
小型节能无氟变频压缩机改造扩 能项目	25,000	9,375	1.25
L系列超高效压缩机新增产能项目	48,000	18,000	1.25
合计	73,000	27,375

四、 2012年度对部分募投项目进行调整情况

本年度无募投项目计划变更。

五、 本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2012年6月30日止，本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项 目金额合计人民币70,657万元。

		单位：万元 自筹资金投入金额 24,847 45,810 70,657
募集资金投资项目名称	截止2012年6月30日项目进 展	自筹资金投入金额
小型节能无氟变频压缩机 改造扩能项目	基本实施完毕，并以自筹 资金预先投入	24,847
L系列超高效压缩机新增产 能项目	基本实施完毕，并以自筹 资金预先投入	45,810
合计		70,657

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上海海立(集团)股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告(续)

截至2012年6月30日止

人民币元

六、 本次募集资金置换预先投入自筹资金的金额

本公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司本次以募集资金置换预 先投入自筹资金总额为人民币27,375万元。

本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下表：

				单位：万元 募集资金置 换金额 9,375 18,000 27,375
募集资金投资 项目名称	投资总额	募集资金 投资额	自筹资金 投入金额	募集资金置 换金额
小型节能无氟变频压缩机改 造扩能项目	25,000	9,375	24,847	9,375
L系列超高效压缩机新增产 能项目	48,000	18,000	45,810	18,000
合计	73,000	27,375	70,657	27,375

七、 本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审批情况

本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金计划已于 2012年7月27日经公司第六届董事会第十会议审议并批准。

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