Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 27, 2012

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2012-018

上海海立(集团)股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1 、发行数量和价格

股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

发行数量：65,000,000 股

发行价格：人民币 7.79 元/股

募集资金总额：506,350,000.00 元

2 、发行对象认购的股份数量和限售期

本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东上海电气（集团）总公司（以 下简称“电气总公司”），发行对象认购数量为 65,000,000 股，认购股份的锁定期 为新增股份上市之日起 36 个月。

3 、预计上市时间

本次发行新增股份已于 2012 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次向第一大股东电气总公司发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得 转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2015 年 7 月 27 日（2015 年 7 月 26 日为周日），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4 、资产过户情况

本次非公开发行的 65,000,000 股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

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一、本次发行概况

• （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“公司”）非公开 发行股票方案经 2010 年 8 月 23 日召开的第五届董事会第十三次会议，2010 年 10 月 12 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过。

海立股份非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发行审核委员会于 2011 年 2 月 16 日审议通过。2012 年 5 月 14 日， 中国证监会下发“证监许可【2012】650 号”文《关于核准上海海立（集团）股 份有限公司非公开发行股票的批复》，核准海立股份非公开发行股票不超过 6,500 万股。

（二）本次发行基本情况

• 1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民

• 币 1.00 元。

• 2、发行数量：65,000,000 股

• 3、发行对象：公司第一大股东电气总公司

• 4、发行价格：7.79 元/股，即定价基准日（第五届董事会第十三次会议决议

• 公告日，即 2010 年 8 月 25 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。 5、发行方式：向特定对象非公开发行股票，现金认购

• 6、锁定期：电气总公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内

• 不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

• 7、承销方式：代销

8、募集资金金额：本次发行募集资金总额为 506,350,000.00 元，扣除承销费 和保荐费计人民币 7,800,000.00 元，收到募集资金金额为人民币 498,550,000.00 元，扣除其他发行费用人民币 1,260,478.30 元，募集资金净额为人民币 497,289,521.70 元。

• 9、保荐机构：中信证券股份有限公司

• 10、主承销商：中信证券股份有限公司

（三）募集资产验资和股份登记情况

2012 年 7 月 16 日，经安永华明会计师事务所出具的安永华明（2012）专字 第 60467982_B03 号《验资报告》验证，截至 2012 年 7 月 16 日，募集资金已汇 入中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为海立股份非公开发行股票 开设的专项账户。

2012 年 7 月 17 日，安永华明会计师事务所出具了安永华明（2012）验字第 60467982_B01 号《验资报告》，根据验资报告，截至 2012 年 7 月 17 日，中信证

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券已将扣减保荐承销费用人民币 7,800,000.00 元后的资金人民币 498,550,000.00 元汇入公司在交通银行股份有限公司上海杨浦支行开立的募集资金专用人民币 账户 310066690018010203392 中。

海立股份募集资金总额为人民币 506,350,000.00 元，扣除承销费和保荐费计 人民币 7,800,000.00 元，收到募集资金金额为人民币 498,550,000.00 元，扣除其 他发行费用人民币 1,260,478.30 元，募集资金净额为人民币 497,289,521.70 元， 其中，计入股本人民币 65,000,000 元，计入资本公积人民币 432,289,521.70 元。

2012 年 7 月 26 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 成了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意

见

1 、公司本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商中信证券认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；发行过程按照中国证监会颁布的《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承 销管理办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。

电气总公司认购本次非公开发行股份 65,000,000 股，不存在利用其关联人地 位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股份的行为符合公 司及全体股东的利益。

2 、公司本次非公开发行股票聘请的律师上海市方达律师事务所认为： 发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定； 发行人本次发行的对象具备合法的主体资格；本次发行已履行完毕的程序合法有 效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的发行对象为电气总公司，发行对象认购数量为 65,000,000 股，认购股份的锁定期为发行结束之日起 36 个月。

本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发 行管理办法》及发行对象的承诺对发行股份予以锁定。

（二）发行对象简介

1 、发行对象的基本情况

企业名称：上海电气（集团）总公司 企业住所：上海市四川中路 110 号

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法定代表人：徐建国 注册资本：人民币 4,730,680,000 元 企业性质：国有企业（非公司法人）

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业 投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨 询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

2 、与公司的关联关系

电气总公司为发行人第一大股东。

3 、本次发行认购情况

认购股数：65,000,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，36 个月内不得上市交易或转让。

4 、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

（ 1 ）发行人自关联方购买商品和接受劳务

2011 年度，发行人以市场价向电气总公司的合营企业上海珂纳购入冰箱压缩 机及相关制冷设备等人民币 95,271,440.21 元。

2011 年度，发行人以市场价向电气总公司的联营企业日立海立购入汽车启动 电机等人民币 117,611,857.13 元。

2011 年度，发行人以市场价向受电气总公司控制的标五紧固件购入原材料人 民币 457,011.67 元。

2011 年度，发行人以市场价向受电气总公司控制的机械研究所购入原材料和 接受实验检测劳务等人民币 473,047.00 元。

（ 2 ）发行人向关联方销售商品和提供劳务

2011 年度，发行人以市场价向电气总公司的合营企业上海珂纳销售铸件等零 部件人民币 15,016,584.94 元。

2011 年度，发行人以市场价向电气总公司的联营企业日立海立销售辅料等人 民币 23,689,367.31 元。

2011 年度，发行人以市场价向受电气总公司控制的上起厂销售高温空调等人 民币 63,952.14 元。

2011 年度，发行人以市场价向受电气总公司控制的上机厂销售工业制冷空调 等人民币 125,384.61 元。

2011 年度，发行人以市场价向受电气总公司控制的风电公司销售风电空调等 人民币 27,558,783.07 元。

（ 3 ）发行人接受关联方担保

单位：人民币元

		2011 年度	2011 年度
借款方	注释	担保金额	担保起始日	担保到期日

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电气总公司	a）	10,000,000.00	2011-09-13	2012-09-13
电气总公司	a）	10,000,000.00	2011-04-07	2012-04-07
		2010 年度
借款方	注释	担保金额	担保起始日	担保到期日
电气总公司	b）	10,000,000.00	2010-09-06	2011-09-06

• a）2011 年度，电气总公司为发行人子公司海立铸造向受电气总公司控制的

• 电气财务公司借款提供连带责任保证，金额为人民币 20,000,000.00 元。

• 对电气总公司在该授信项下向电气财务公司提供的担保，发行人向其提供反

• 担保，金额共计人民币 20,000,000.00 元。

• b）2010 年度，电气总公司为发行人子公司海立铸造向受电气总公司控制的

• 电气财务公司借款提供连带责任保证，金额为人民币 10,000,000.00 元。

对电气总公司在该授信项下向电气财务公司提供的担保，发行人向其提供反 担保，金额共计人民币 10,000,000.00 元。

（ 4 ）其他关联方交易

2011 年度，发行人子公司上海日立在授信项下向受电气总公司控制的电气财 务公司贴现银行承兑汇票人民币 1,617,415,275.65 元，贴现利息人民币 21,243,958.11 元。

2011 年度，发行人子公司海立铸造在授信项下向受电气总公司控制的电气财 务公司贴现银行承兑汇票人民币 104,941,453.87 元，贴现利息人民币 2,125,977.27 元。

2011 年度，发行人子公司海立特冷在授信项下向受电气总公司控制的电气财 务公司贴现银行承兑汇票人民币 7,068,000.00 元，贴现利息人民币 116,403.54 元。 5 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

公司于 2012 年 4 月 6 日召开第六届董事会第七次会议，并于 2012 年 6 月 21 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过《2012 年度关联交易的议案》。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

截至 2012 年 6 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	上海电气（集团）总公司	183,751,517	30.49%	A股（人民币普通股）
2	上海久事公司	26,869,659	4.46%	A股（人民币普通股）
3	上海国际信托有限公司	7,540,657	1.25%	A股（人民币普通股）

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
4	上海上立实业有限公司	3,500,000	0.58%	A股（人民币普通股）
5	林镇铬	2,190,000	0.36%	B股（人民币特种股）
6	GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED	2,062,151	0.34%	B股（人民币特种股）
7	张世普	2,028,262	0.34%	B股（人民币特种股）
8	CHINA OPPORTUNITIES H-B FUND	1,720,000	0.29%	B股（人民币特种股）
9	王桂英	1,422,772	0.24%	A股（人民币普通股）
10	中国银行－华夏行业精选股 票型证券投资基金(LOF)	1,400,000	0.23%	A股（人民币普通股）

（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

截至 2012 年 7 月 26 日（完成股权变更登记日），公司前十名股东持股情况 如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	上海电气（集团）总公司	248,751,517	37.25%	A股（人民币普通股）
2	上海久事公司	26,869,659	4.02%	A股（人民币普通股）
3	上海国际信托有限公司	7,540,657	1.13%	A股（人民币普通股）
4	上海上立实业有限公司	3,500,000	0.52%	A股（人民币普通股）
5	林镇铬	2,190,000	0.33%	B股（人民币特种股）
6	GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED	2,062,151	0.31%	B股（人民币特种股）
7	张世普	2,028,262	0.30%	B股（人民币特种股）
8	CHINA OPPORTUNITIES H-B FUND	1,720,000	0.26%	B股（人民币特种股）
9	王桂英	1,422,772	0.21%	A股（人民币普通股）
10	中国银行－华夏行业精选股 票型证券投资基金(LOF)	1,400,000	0.21%	A股（人民币普通股）

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况

本次发行未导致发行人的第一大股东及实际控制人发生变化，公司第一大股 东仍为电气总公司。

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四、本次发行前后公司股本结构变动情况

	发行前	发行前	本次变动	发行后	发行后
	数量（股）	持股比例	数量（股）	数量（股）	持股比例
一、有限售条件股 份			65,000,000	65,000,000	9.73%
1、国家持股			65,000,000	65,000,000	9.73%
2、国有法人持股
3、其他内资持股
4、外资持股
二、无限售条件股 份	602,744,115	100.00%		602,744,115	90.27%
1、人民币普通股	318,574,507	52.85%		318,574,507	47.71%
2、境内上市的外 资股	284,169,608	47.15%		284,169,608	42.56%
3、境外上市的外 资股
4、其他
三、股份总数	602,744,115	100.00%	65,000,000	667,744,115	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、 净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。

按本次发行募集资金净额 497,289,521.70 元，以 2012 年 3 月 31 日的财务报 表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 7,723,804,295.44 元，增加比率为 6.88%；净资产增加到 3,032,828,734.79 元，增加比率为 19.61%； 合并资产负债率从 64.91%下降到 60.73%。

（二）业务结构的变动

本次非公开发行股票募集资金将用于小型节能无氟变频空调压缩机改造扩 能（200 万台/年）项目和 L 系列超高效压缩机新增产能项目的建设，以及运营 资金的补充。

本次募投项目建成和投产后，公司将能够进一步提升生产能力、业务规模、 技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位，利于公司 开拓高附加值市场，打通公司产业发展链条，进一步优化业务结构，实现经营及 盈利模式的良性转变。

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（三）公司治理的变动

本次发行前，电气总公司持有发行人股份 183,751,517 股，占本次非公开发 行前发行人股本总额的 30.49%；本次发行完成后，电气总公司持有发行人股份 248,751,517 股，占本次非公开发行后发行人股本总额的 37.25%，仍为公司第一 大股东。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质影 响。

本次发行完成后，公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规 加强和完善公司的法人治理结构，各股东也将按照相关法规和《公司章程》的规 定履行股东权利和义务。

（四）高管人员结构的变动

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

（五）同业竞争和关联交易的变动

本次发行完成后，发行人与第一大股东电气总公司及其关联人之间的业务关 系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

本次发行完成后，公司与第一大股东及其控制的其他关联方所发生的资金往 来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司 为第一大股东及其关联方进行违规担保的情形。

（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术 水平及生产效率都有望得到进一步的提升，本公司的核心竞争力将进一步增强。

本次募集资金投资项目将提升公司自主品牌产品的生产能力，利于公司开拓 高附加值市场，打通公司产业发展链条，有利于增强公司的行业地位和核心竞争 力，扩大市场占有率，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具 有重要的战略意义。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：张烔、贾晓亮 项目协办人：刘昀 项目组成员：陈淑绵、程杰、张力、余正

联系电话：010-60838389

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传真：010-60833955

（二）发行人律师 名称：上海市方达律师事务所 负责人：齐轩霆

住所：上海南京西路 1515 号嘉里中心 20 楼 签字律师：黄伟民、刘一苇 联系电话：021-22081166 传真：021-52985577

（三）审计机构 名称：安永华明会计师事务所 负责人：葛明

住所：上海浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 50 楼 经办注册会计师：袁勇敏、周平 联系电话：021-22284572 传真：021-22280000

七、备查文件

（一）中国证监会证监许可【2011】650 号文；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证

明；

（三）上海海立（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况 报告书；

（四）中信证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）上海市方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）安永华明会计师事务所出具的安永华明（2012）验字第 60467982_B01 号验资报告；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可以在本公司董事会办公室查阅。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会 2012 年 7 月 27 日

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