Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 19, 2012

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2012-017

上海海立(集团)股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证 券监督管理委员会证监许可【2012】650 号文《关于核准上海海立（集团）股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股） 6,500 万股，发行价格为每股人民币 7.79 元。本次应募集资金总额为人民币 506,350,000.00 元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币 9,060,478.30 元 后本次非公开发行募集资金净额为人民币 497,289,521.70 元。上述募集资金到位 情况业经安永华明会计事务所验证并出具安永华明（2012）验字第 60467982_B01 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据相关法律法规及上海证券 交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制 度》的规定，公司与募集资金开户方交通银行杨浦支行（以下简称“乙方”）、保 荐人中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》，协议约定的主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 310066690018010203392，截至 2012 年 7 月 17 日，专户余额为 498,550,000 元（含 应支付的其他发行相关费用 1,260,478.30 元）。该专户仅用于甲方小型节能无氟 变频空调压缩机改造扩能（200 万台/年）项目、L 系列超高效压缩机新增产能项 目以及补充运营资金的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

三、甲方授权丙方指定的保荐代表人张烔、贾晓亮可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

四、乙方按月（每月 5 日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整 的专户对账单，并抄送给丙方。甲方如果以存单方式存放募集资金，须通知丙方， 并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方 式续存，并通知丙方。甲方存单不得抵押。

五、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当在 2 个工作 日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

六、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

七、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 相应的直接的损失和费用。

八、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之 间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京市的北京仲裁委员会， 并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决 为终局裁决，对各方均有约束力。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司

2012 年 7 月 19 月