Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2012-009

上海海立(集团)股份有限公司 对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一 、对外投资概述

随着汽车起动电机国内销售量的大幅度增长，为了提高产品竞争力和发 挥联营公司日立海立汽车部件（上海）有限公司（简称“日立海立”）的协同 效应，降低整体经营成本，经与日本日立汽车系统株式会社（简称“日立AMS”） 协商，海立股份拟与日立AMS 合资设立“日立海立汽车系统（上海）有限公司” （公司名称以工商登记机关登记的为准,以下简称“新公司”），以应对国内 大幅度增长的市场需求。新公司投资总额为人民币3,000 万元，注册资本为人 民币3,000 万元，占投资总额的100%。其中，海立股份出资人民币1,000 万元， 占出资比例的33.3%，日立AMS 人民币出资2,000 万元，占出资比例的66.7%。 经营范围为：汽车起动电机（含同轴、ISS）的生产和销售。

2012 年4 月6 日，公司召开第六届董事会第七次会议。会议审议一致通过 《关于与日本日立汽车系统株式会社合资设立汽车起动机第二工厂的议案》。 本公司与日立AMS 不存在关联关系，此项投资不构成关联交易。

二、投资协议主体介绍

公司名称：日本日立汽车系统株式会社 英文名称： Hitachi Automotive Systms,Ltd. 公司设立日期：2009 年7 月1 日 公司地址：茨城县常陆那珂市高场2520 番地 法定代表人：大沼 邦彦 注册资本：150 亿日元

业务内容：汽车部件及运输用、产业机械器具-体系的开发、制造、销售 及服务

三、投资标的基本情况

新公司设立投资总额为人民币3,000 万元，注册资本为人民币3,000 万元。 其中，海立股份出资人民币1,000 万元，占出资比例的33.3%，日立AMS 人民 币出资2,000 万元，占出资比例的66.7%。

根据项目可行性研究，本项目将在上海市青浦区出口加工区外租赁5,200 平方米厂房，生产和销售汽车起动电机（含同轴、ISS），新增组建装配设备

1

和一条起动电机装配线，最终形成年产150 万台汽车起动机的生产能力，计划 在2012 年7 月建成投产。

全球汽车起动机已向轻量化和怠速停止（简称“ISS”）方向发展，通过怠 速停止起动机在刹车时熄火/加油门时点火达到节能10%，实现节能减排。目前 国内多家企业正在积极匹配或道路试验中，ISS 起动机需求将逐渐增加。

综上所述，汽车起动机具有良好的市场前景，同时本公司具有联营公司日 立海立项目建设、生产经营之经验，通过与日立AMS 的再次合资设立第二工厂 是完全可行的。

四、合资合同的主要内容

本公司与日立AMS 签署的合资合同主要内容如下：

1. 根据中华人民共和国法律在中国上海设立，设立日为营业执照签发日。

2. 注册地址：中国上海青浦区北青公路 7975 号 3 号厂房（租赁厂房）。

3. 经营范围：汽车起动电机及其部件、汽车发动机及其部件以及其他汽车部 件的设计、生产，销售公司自产产品。

4. 资本金的注入：营业执照签发日起三十天内完成。

5. 技术合作：与日立AMS 另行签订技术合作合同，日立AMS 将提供技术信息， 协助设计。

6. 商标：使用“日立”商标时应事先与日立AMS 签订商标使用许可合同。

7. 合资期限：20 年。

8. 合资合同的生效：经双方签署后，自中国政府有关部门批准之日起生效。

五、对外投资对公司的影响

1. 海立股份出资部分的资金来源：自有资金

2. 对外投资对本公司经营成果的影响

本公司与日立AMS 合资设立新公司，其业务定位为应对国内汽车市场，主 要目的是满足客户增产的需要，通过生产ISS 新产品，提高产品竞争力并通过 区外设立新公司，发挥与日立海立的协同效应，降低整体经营成本，改善公司 收益。因此通过投资设立新公司，同时引进高附加值产品，公司整体经营业绩 会得到有效改善。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司 2012 年 4 月 10 日

2