Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 13, 2011

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2011-019

上海海立(集团)股份有限公司 关于上海海立特种制冷设备有限公司收购上海冷气 机厂产权之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

• 1.关联交易基本情况

本公司控股 70%的海立特冷拟协议收购通用冷冻持有的上冷厂 100%产权。 本次产权转让价格以 2011 年 7 月 31 日为评估基准日，以经评估的净资产值作为 依据确定。截止 2011 年 7 月 31 日，上冷厂经评估的净资产值为 8,355,740.60 元， 双方确定转让价格为 8,355,740.60 元。 本议案经第六届董事会第五次会议审议通过后，海立特冷与通用冷冻签署

《产权交易合同》，并通过上海产权交易所进行交易，完成产权转让。 产权转让完成后，上冷厂拟进行公司制改制，成为海立特冷下属的全资子公

司。

2.董事会表决情况

2011 年 12 月 12 日，公司召开了第六届第五次会议，会议审议通过了关于 海立特冷收购上冷厂 100%产权的议案，2 名关联方董事徐潮、孙伟（由徐潮代 行表决权）回避表决。公司独立董事朱荣恩、吴弘、王玉在表决时一致同意该议 案，并发表了独立意见。

二、关联方介绍

通用冷冻系上海机电股份有限公司全资子公司，上海机电股份有限公司系 上海电气集团股份有限公司控股 47.28%的子公司，上海电气集团股份有限公司 系本公司控股股东上海电气（集团）总公司控股 57.78%的子公司，因此本交易 构成关联交易。

公司名称：上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司 注册地址：上海市浦东北张家浜路 128 号 601 室 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人：陈 鸿 注册资本：人民币叁亿伍仟零陆拾万肆仟陆佰柒拾柒元

经营范围：生产销售各类冷冻设备、空调设备，及其工程成套相关技术服务， 工业项目的投资、管理

经审计，截止 2010 年末，通用特冷总资产 62,213.66 万元，负债总额 127.27

1

万元，净资产 62,086.38 万元；2010 年度，通用冷冻实现营业收入 0 万元，投资 收益 13,494.90 万元，营业利润 13,547.78 万元，净利润 13,540.66 万元。

三、交易标的基本情况

上冷厂系通用冷冻的全资附属企业，注册资本为人民币7012.9 万元，注册 地址为共和新路1301 号。主要产品有换热器、低温制冷机组、冷水机组、单元 式空调机组、水冷和风冷恒温恒湿空调机、除湿机、船用空调机组、其它冷水机 组和高温特种空调等8 大系列、48 种机型共700 多个规格。注册商标为“企鹅 牌”。

1.上冷厂近三年资产及财务状况：

1.上冷厂近三年资产及财务状况：	1.上冷厂近三年资产及财务状况：	1.上冷厂近三年资产及财务状况：	1.上冷厂近三年资产及财务状况：
单位：人民币万元
项目	2009 年	2010 年	2011 年1-7 月
资产总额	6,284.47	5,183.86	4,014.12
负债总额	3,767.79	3,362.62	3,343.63
净资产	2,516.68	1,821.24	670.49
营业收入	5,511.68	4,145.01	1,790.72
利润总额	490.45	-695.44	-1,127.24
净利润	490.45	-695.44	-1,127.24

2.为实施本次产权转让，转让双方协商确定聘请上海天职国际会计师事务所 有限公司为审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为评估机构。审计和评估 的基准日为 2011 年 7 月 31 日，评估方法为资产基础法（成本法）。评估结果如

下： 单位：人民币万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	3,195.43	3,209.07	13.64	0.43
非流动资产	818.69	970.13	151.44	18.50
资产合计	4,014.12	4,179.20	165.08	4.11
负债合计	3,343.63	3,343.63
净资产	670.49	835.57	165.08	24.62

四、交易合同的主要内容和定价情况

• 1.协议主体：海立特冷、通用冷冻

• 2.签订时间：经董事会通过后签署

• 3.转让标的：上冷厂 100%产权

4.定价原则：以 2011 年 7 月 31 日为评估基准日，经上海天职国际会计师事 务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司对上冷厂的资产进行审计和评估。以 评估值作为依据确定转让价格。

5.目前资产评估已经完成，评估报告显示，截止 2011 年 7 月 31 日，上冷厂 经评估的净资产值为 8,355,740.60 元，双方确定转让价格为 8,355,740.60 元。转 让双方协议约定，交易基准日为 2011 年 7 月 31 日。从交易基准日至 2011 年 12 月 31 日期间上冷厂的盈亏，由通用冷冻享有或承担。

• 6.产权转让价款的支付方式：海立特冷应于产权交易合同签署后 5 个工作日

2

内通过上海联合产权交易所指定帐户支付产权转让价款计人民币 420 万元。剩余 款项于上海联合产权交易所出具产权交易凭证后三个月内一次性付清。

7.转让方式：经董事会本次会议审议通过后，转让双方将签订产权交易合同， 并通过上海联合产权交易所采用协议转让的方式，实施产权交易。

8.合同的生效：转让合同由转让双方及职业产权经纪人、产权经纪组织签字 盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证即生效。

五、涉及产权转让的其他安排

上冷厂的职工安置方案已得到职代会审议批准。通用冷冻已通过协解、补偿、 平移劳动关系等方式妥善安置上冷厂职工，安置过程中产生的全部费用由通用冷 冻承担。

本次产权转让前上冷厂涉及的债权债务由本次产权转让完成后的上冷厂继 续承继。

六、产权转让的目的和对本公司影响

1.产权转让的目的

通过本次收购，海立股份将掌握热交换器等技术，进一步拓展海立特冷业务， 加快海立特冷市场应对能力。同时将通过获得上冷厂在场地、设备和技术人才等 方面的资源，提升海立特冷技术开发能力和提高产品制造水平，促进海立特冷持 续快速发展，从而实现海立股份制冷关联产品业务的整合和发展，提高海立股份 业绩，为股东创造价值。

2.对财务状况和经营成果的影响

本次产权收购以 2011 年 7 月 31 日为基准日，按资产评估确认的上冷厂净资 产值作为产权转让价格，并确定交易基准日至 2011 年 12 月 31 日期间的损益由 通用冷冻承担，不会对本公司当年的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并就海立特冷收 购通用冷冻持有的上冷厂 100%产权议案发表了独立意见，认为：

1.公司第六届第五次会议审议通过了关于上海海立特种制冷设备有限公司收 购上海冷气机厂 100%产权的议案。在决议中，涉及关联董事徐潮、孙伟按规定 回避表决，其他 7 名非关联董事进行了表决。公司董事会就本次收购产权的审议、 表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的有关规定。

2.公司为本次产权收购已履行资产评估手续，转让价格以评估基准日的评估 值为依据，交易的定价公允，符合关联交易规则。交易公平，不存在任何损害公 司及其他股东利益的情况。

备查文件：

1. 董事会六届五次会议决议；

2. 关于上海海立特种制冷设备有限公司收购上海冷气机厂产权涉及关联交易事 项之独立董事意见；

3. 监事会六届四次会议决议；

3

1. 《上海市产权交易合同》；

2. 上海天职国际会计师事务所有限公司出具的上海冷气机厂审计报告；

3. 上海东洲资产评估有限公司出具的上海冷气机厂资产评估报告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2011 年 12 月 13 日

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企业价值评估报告

（报告书） 共1册 第1册

• 项目名称： 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司拟转让持 有的上海冷气机厂所有者权益项目

• 报告编号： 沪东洲资评报字第DZ110682026号

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上海东洲资产评估有限公司

2011 年 11 月 09 日

企业价值评估报告 DZ110682026

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根 据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评 估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见， 是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》 第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。

根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人 的决策责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

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企业价值评估报告 DZ110682026

企业价值评估报告

（目录）

项目名称 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司拟转让持有的上海冷气 机厂所有者权益项目

报告编号 沪东洲资评报字第DZ110682026 号

报告编号 沪东洲资评报字第DZ110682026 号	报告编号 沪东洲资评报字第DZ110682026 号
声明.................................................................... 1
目录.................................................................... 2
摘要.................................................................... 3
正文.................................................................... 4
一、	委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 4
	I. 委托方............................................................................. 4
	II. 产权持有者......................................................................... 4
	III. 其他报告使用者..................................................................... 4
二、	被评估单位及其概况..................................................................................................................... 5
三、	评估目的......................................................................................................................................... 6
四、	评估范围和评估对象..................................................................................................................... 6
五、	价值类型及其定义......................................................................................................................... 6
六、	评估基准日..................................................................................................................................... 7
七、	评估依据......................................................................................................................................... 7
	I. 经济行为依据....................................................................... 7
	II. 法规依据........................................................................... 7
	III. 评估准则........................................................................... 8
	IV. 取价依据........................................................................... 8
	V. 权属依据........................................................................... 8
	VI. 其它参考资料....................................................................... 9
	VII. 引用其他机构出具的评估结论......................................................... 9
八、	评估方法......................................................................................................................................... 9
	I. 概述............................................................................... 9
	II. 资产基础法介绍..................................................................... 9
	III. 评估方法选取理由及说明............................................................ 10
九、	评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 10
十、	评估假设....................................................................................................................................... 11
十一、 评估结论....................................................................................................................................... 11
	I. 概述.............................................................................. 12
	II. 其他.............................................................................. 12
十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 12
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 14
	I. 评估报告使用范围.................................................................. 14
	II. 评估结论使用有效期................................................................ 14
	III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................ 14
	IV. 评估报告解释权.................................................................... 15
十四、 评估报告日................................................................................................................................... 15
报告附件............................................................... 17

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企业价值评估报告 DZ110682026

企业价值评估报告

（摘要）

项目名称 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司拟转让持有的上海冷气 机厂所有者权益项目 报告编号 沪东洲资评报字第DZ110682026 号 委托方 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司。 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的有关方，及国家 法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 上海冷气机厂。 评估目的 所有者权益转让。 评估基准日 2011 年07 月31 日。 评估对象及评估 本次评估对象为所有者权益转让涉及的上海冷气机厂所有者权益 范围 价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括固定资产）及负 债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为6,704,921.94 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 主要采用资产基础法。 评估结论 经评估，被评估单位所有者权益价值为人民币8,355,740.60 元。 大写：捌佰叁拾伍万伍仟柒佰肆拾元陆角。 评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止2012 年07 月30 日。 效期 重大特别事项 详见报告书正文。

特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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企业价值评估报告 DZ110682026

企业价值评估报告

（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海电气集团通用 冷冻空调设备有限公司拟实施股权转让行为涉及的上海冷气机厂所有者权益在2011 年 07 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

项目名称 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司拟转让持有的上海冷气 机厂所有者权益项目

报告编号 沪东洲资评报字第DZ110682026 号

一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

I.委托方 企业名称：上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司 注册地址：浦东北张家浜路128 号601 室 注册资本：人民币叁亿伍仟零陆拾万肆仟陆佰柒拾柒元 经济性质：一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人：陈鸿 经营范围：生产销售各类冷冻设备、空调设备，及其工程成套相关 技术服务，工业项目的投资、管理（以上涉及许可经营的凭许可证 经营）。

• II. 产权持有者 被评估单位上海冷气机厂的产权持有者为上海电气集团通用冷冻 空调设备有限公司。

• III.其他报告使 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国 用者 家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

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企业价值评估报告 DZ110682026

二、被评估单位及其概况

企业名称：上海冷气机厂 注册地址：共和新路1301 号

注册资本：人民币柒仟零壹拾贰万玖仟元 经济性质：全民所有制 法定代表人：胡鼎华

经营范围：氟冷冻机，空调，低温设备，军工船用产品。主营产品 的设计、安装和调试。

企业简介：上海冷气机厂是由上海电气集团通用冷冻空调设备有限 公司投资，经上海市工商行政管理局闸北分局批准于1989 年6 月4 日注册成立。企业法人营业执照注册号为310108000010199，注册 资本为人民币柒仟零壹拾贰万玖仟元（70,129,000.00 元），注册 地址是共和新路1301 号，法定代表人为胡鼎华，经济性质为全民 所有制，所属行业为制造业。

上海冷气机厂现有OAK 换热器生产线、AMADA 钣金生产线、JBOS 加 工中心、BROWN&SHARPE 三维坐标测量机等；同时还拥有符合国际标 准的大型冷水机组试验台、低温机组试验台、焓差法试验台等。 上海冷气机厂以工业制冷为核心，以低温冷冻和特种空调为特色， 致力于创造舒适工业环境和精准工艺温度，聚焦于医药、化工、船 舶、冶金、军工等行业。但随着冷气机行业的竞争不断加剧，市场 对产品需求更新快，技术人才的不稳定性等因素，该厂近年来经营 不佳，一直处于亏损阶段。

企业近三年资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

项目	2009 年	2010 年	2011 年1-7 月
资产总额	6,284.47	5,183.86	4,014.12
负债总额	3,767.79	3,362.62	3,343.63
净资产	2,516.68	1,821.24	670.49
营业收入	5,511.68	4,145.01	1,790.72
利润总额	490.45	-695.44	-1,127.24
净利润	490.45	-695.44	-1,127.24

上述数据，摘自于天职国际会计师事务所有限公司本次专项审计报告，审计报告均

为无保留意见。

企业执行企业会计准则。增值税率为17%，营业税为5%，城建税、 教育附加费分别为流转税的7%、3%，所得税率为25%。

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企业价值评估报告 DZ110682026

三、评估目的

本次评估目的为所有者权益转让。

四、评估范围和评估对象

• 1.本次评估对象为所有者权益转让涉及的上海冷气机厂所有者权 益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括固定资产）及 负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为6,704,921.94 元。 总资产为40,141,185.00 元，负债总额为33,436,263.06 元。

• 2.根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建筑物面积为 4132.80 ㎡；房屋建筑物尚未办理权证；列入评估范围的屋建筑物、 构筑物位于的土地由上海冷气机厂向上海鑫火实业公司租赁取得， 租赁期限自1993 年12 月29 日至2023 年12 月28 日止。

• 3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备共计294台（套）。

• 4.该公司帐面未反映的办公家具等在用低值易耗品纳入评估范围。

• 5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致，且已经过天职国际会计师事务所有限公司审计，审计报告 为无保留意见。

• 6.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

• 7.企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调 账。本次评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评 估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、 评估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告 约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和 方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

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企业价值评估报告 DZ110682026

六、评估基准日

• 1.本项目资产评估基准日为2011 年07 月31 日。

• 2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与 委托方协商后确定。

• 3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响 因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

• I.经济行为依据 上海电气股份有限公司批复。

• II. 法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

• 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；

• 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12 号；

• 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14 号；

• 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资 委产权[2006]274 号；

• 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003 年第378 号令；

• 《中华人民共和国公司法》；

• 《中华人民共和国房地产管理法》；

• 《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；

• 10.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；

• 财政部令第33 号《企业会计准则》；

• 其它法律法规。

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企业价值评估报告 DZ110682026

• III.评估准则 1. 资产评估准则—基本准则；

• 资产评估职业道德准则—基本准则；

• 资产评估准则—评估报告；

• 资产评估准则—评估程序；

• 资产评估准则—工作底稿；

• 资产评估准则—业务约定书；

• 资产评估准则—机器设备；

• 资产评估准则—不动产；

• 资产评估准则—无形资产； 10.资产评估价值类型指导意见； 11.企业价值评估指导意见； 12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

• 13.企业国有资产评估报告指南。

• IV. 取价依据 1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；

• 2010 年版《机电产品报价手册》；

• 《中国汽车网》信息；

• 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准》的通知；

• 国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定 的通知》；

• 评估基准日近期的《慧聪商情》；

• 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

• 中国城市地价动态监测网；

• 天职国际会计师事务所有限公司审计报告； 10.公司提供的部分合同、协议等；

• 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；

• 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

• 基准日近期国债收益率、贷款利率；

• 其他。

• V.权属依据 1. 投资合同、协议；车辆行驶证； 2. 其它相关证明材料。

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企业价值评估报告 DZ110682026

VI. 其它参考资 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 料 2. 委托单位提供的资产评估明细表； 3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 4. 其它有关价格资料。 VII.引用其他机 1. 无。 构出具的评估结 论

八、评估方法

I.概述 资产评估的基本方法有三种，即成本法、收益法和市场法。 1.成本法，也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。 2. 收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本 化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。 3.市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行 业的上市公司的经营和财务数据进行比较，计算适当的比率或经济 指标，加以调整修正后得出被评估对象价值的方法。 本次评估根据评估目的和评估对象的特点，结合资料收集情况等相 关条件，确定主要采用资产基础法。

II. 资产基础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状 介绍 况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具 体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求 和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。 货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。 应收款项 对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄 较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、 信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零； 其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额 中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的 坏账准备评估为零。 存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价， 作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价

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企业价值评估报告 DZ110682026

与帐面单价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对产成品， 现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照 销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当 产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按 照可回收净值确定评估值；对在用低值易耗品，考虑成新率因素后 确定评估值。

固定资产 对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全 价及成新率确定评估值；

对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。 设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率 对拟报废的设备按可回收净值评估。

负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

III.评估方法选 根据《企业价值评估指导意见》,注册资产评估师执行企业价值评 取理由及说明 估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件， 分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰 当选择一种或多种资产评估基本方法。

经分析:被评估企业适用成本法评估。上海冷气机厂2010 年开始亏 损，且在目前的经营状态下未来扭亏为盈的可能性不大，因此被评 估企业不适用收益法。基于上海冷气机厂目前的经营状态下成本法 更能体现企业的价值，故采用成本法对企业进行评估。

九、评估程序实施过程和情况

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产 进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历 史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评 估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

3. 指导企业填报资产评估申报表；

4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估 方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进 行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录； 查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记 录等资料；评估人员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、

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资产配置情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

1. 评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或 服务业务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式； 企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企 业所在行业的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响 企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；

2. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条 件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计 算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论 进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所 使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论；

3. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和 漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修 改和完善；

4. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与 委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设

基本假设：

1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保 事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考 虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 或其它不可抗力对评估结论的影响。

2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无 重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务 涉及的税收政策、信贷利率、汇率等无重大变化。

3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续 经营下去，并具有持续经营能力。

4. 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估 报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要 求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大 变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、 评估结论

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• I.概述

• 经评估，被评估单位所有者权益价值为人民币8,355,740.60 元。 大写：捌佰叁拾伍万伍仟柒佰肆拾元陆角。 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下所有者全部 权益价值评估值为8,355,740.60 元；其中：总资产账面值 40,141,185.00 元，评估值41,792,003.66 元，增值额1,650,818.66 元，增值率4.11%；总负债账面值33,436,263.06 元，评估值 33,436,263.06 元，无评估增减值；净资产账面值6,704,921.94 元，评估值8,355,740.60 元，增值额1,650,818.66 元，增值率 24.62%。

• 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等 因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。

• II. 其他 评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2011 年07 月31 日	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	3,195.43	3,209.07	13.64	0.43
	非流动资产	818.69	970.13	151.44	18.50
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额
	长期应收款净额
	长期股权投资净额
	投资性房地产净额
	固定资产净额	818.69	970.13	151.44	18.50
	在建工程净额
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额
	开发支出
	商誉净额
	长期待摊费用
	递延所得税资产
	其他非流动资产
	资产合计	4,014.12	4,179.20	165.08	4.11
	流动负债	3,320.13	3,320.13
	非流动负债	23.50	23.50
	负债合计	3,343.63	3,343.63
	净资产（所有者权益）	670.49	835.57	165.08	24.62

十二、 特别事项说明

1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关

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企业价值评估报告

注。

1. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

2. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

3. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理， 是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

4. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续， 不得以本评估报告作为帐务处理的依据。

5. 截止评估报告提出日期，列入评估范围的房屋建筑物、构筑物未 办理相关报批建手续及房地产权证，提请报告使用者注意 。

6. 列入评估范围的房屋建筑物、构筑物位于的土地由上海冷气机厂 向上海鑫火实业公司租赁取得，租赁期限自1993 年12 月29 日至 2023 年12 月28 日止。租赁期限对委估企业房屋价值的影响已在评 估中予以考虑。

7. 上海冷气机厂实际使用的房屋建筑物中有6965 平方米房屋及相 关构筑物所有权属于上海通用冷气机有限公司，上述房屋不在此次 评估范围内，提请评估报告使用者注意。

8. 评估基准日前，上海冷气机厂已将其所拥有的全部商标转让给了 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司。截至评估报告出具日商 标权利人变更正在进行中。本次评估范围中未包含商标资产，提请 报告使用者注意。

9. 2011 年10 月12 日，上海天行控制科技有限公司将本公司诉至 上海市闸北区人民法院，要求支付货款人民币261,049.36 元以及 2009 年12 月31 日至判决书确定支付日的银行同期贷款利率计算的 利息。截止报告日，案件尚在审理中。截至到评估基准日，上海冷 气机厂账面已确认负债200,295.86 元。

10. 2011 年9 月22 日，上海冷气机厂向上海市闸北区人民法院提 起诉讼，要求滁州硅谷特种气体有限公司支付货款人民币71,500 元，对方提出反诉，要求退货返还货款并支付赔偿和违约金合计 71.15 万元。截止报告日，该案件正在通过法院诉调对接中心进行 调解。评估人员根据律师的判断结合诉讼的实际情况对该诉讼帐面 已计提的预计负债23.5 万元确认无误，按账面值进行评估。

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1. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当 不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关 内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

2. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估 现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无 法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

3. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调 整。

4. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明 显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

5. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

I.评估报告使用 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 范围 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 部门审查。

1. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。 3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外。

2. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效 力，及同样的约束力。

II. 评估结论使 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2011 年07 用有效期 月31 日起计算至2012 年07 月30 日有效。 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

III.涉及国有资 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备 产项目的特殊约 案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为 定 依据。

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IV. 评估报告解 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 释权 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、 评估报告日

本评估报告日为2011 年11 月09 日。（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

王小敏

总评估师

签字注册资产评估师 Tel:021-52402166

Tel:021-52402166

李启全

俞泓

孙培军

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其他主要评估人员

宣陈、符宇骅、唐智勇、沈页舟

报告出具日期

2011 年11 月09 日

公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

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企业价值评估报告

（报告附件）

项目名称 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司拟转让持有的上海冷气机 厂所有者权益项目

报告编号 沪东洲资评报字第DZ110682026 号

序号 附件名称

1. 经济行为依据

2. 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司营业执照

3. 上海冷气机厂营业执照

4. 上海冷气机厂2 年及基准日审计报告

5. 上海冷气机厂车辆行驶证

6. 评估委托方和相关当事方承诺函

7. 评估业务约定书

8. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

9. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

10. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

11. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

12. 资产清单或资产汇总表

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天职沪ZH[2011]1704 号

审计报告

上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司：

我们审计了后附的上海冷气机厂（以下简称“冷气机厂”）财务报表，包括2011 年7 月 31 日、2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的资产负债表，2011 年1-7 月、2010 年度、 2009 年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照《企业会计准则》(财政部2006 年2 月15 日颁布)的规定编制财务报表是冷气机厂 管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

1

三、审计意见

我们认为，冷气机厂的财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部2006 年2 月15 日颁 布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了冷气机厂2011 年7 月31 日、2010 年12 月31 日、 2009 年12 月31 日的财务状况以及2011 年1-7 月、2010 年度、2009 年度的经营成果和现金 流量。

四、报告使用的说明

本报告仅供上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司转让冷气机厂使用，对报告因使用 不当所造成的后果，注册会计师及所在会计师事务所不承担任何责任。

中国注册会计师：

中国·北京 二○一一年十二月一日

中国注册会计师：

2

资产负债表

编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元
项 目	2011年7月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	附注编号
流动资产
货币资金	3,959,037.36	15,377,595.41	22,750,971.69	七、（1)
交易性金融资产
应收票据	7,180,000.00	3,319,188.85	7,517,104.10	七、（2)
应收账款	11,017,128.25	13,499,292.79	12,993,179.06	七、（3）
预付款项	1,451,543.83	2,127,575.51	929,099.87	七、（4）
应收利息
应收股利
其他应收款	52,773.80	343,909.34	479,214.36	七、（5）
存货	8,293,798.87	8,377,701.69	10,146,002.45	七、（6）
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	31,954,282.11	43,045,263.59	54,815,571.53
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	8,186,902.89	7,886,604.62	8,029,103.25	七、（7）
在建工程		906,737.30		七、（8）
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	8,186,902.89	8,793,341.92	8,029,103.25
资 产 总 计	40,141,185.00	51,838,605.51	62,844,674.78

法定代表人：胡鼎华 主管会计工作负责人：许明 会计机构负责人：许明

3

资产负债表（续）

编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元
项 目	2011年7月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	附注编号
流动负债
短期借款
交易性金融负债
应付票据			568,000.00
应付账款	9,833,230.56	9,488,992.38	12,308,189.78	七、（10）
预收款项	6,554,887.90	5,881,201.85	6,605,256.56	七、（11）
应付职工薪酬				七、（12）
应交税费	-248,710.47	430,915.54	147,682.00	七、（13）
应付利息
应付股利
其他应付款	17,061,855.07	17,825,124.24	18,048,755.81	七、（14）
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	33,201,263.06	33,626,234.01	37,677,884.15
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负 债 合 计	33,201,263.06	33,626,234.01	37,677,884.15
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本)	70,128,453.09	70,128,453.09	70,128,453.09	七、（15）
资本公积	1,513,455.58	1,513,455.58	1,513,455.58	七、（16）
减:库存股
专项储备
盈余公积	2,541,968.15	2,541,968.15	2,541,968.15	七、（17）
未分配利润	-67,243,954.88	-55,971,505.32	-49,017,086.19	七、（18）
所有者权益(或股东权益）合计	6,939,921.94	18,212,371.50	25,166,790.63
负债及所有者权益(或股东权益）合计	40,141,185.00	51,838,605.51	62,844,674.78

法定代表人：胡鼎华 主管会计工作负责人：许明 会计机构负责人：许明

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利润表

编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元
项 目	2011年1-7月	2010年度	2009年度	附注编号
一、营业收入	17,907,189.99	41,450,066.20	55,116,791.27	七、（19）
减:营业成本	17,435,772.11	33,234,319.07	40,461,934.21	七、（19）
营业税金及附加	18,559.17	247,999.24	283,418.88
销售费用	3,823,830.74	5,925,524.07	6,752,595.41
管理费用	4,348,492.63	8,277,654.18	6,468,831.98
财务费用	-71,377.28	-296,492.79	-418,777.25	七、（20）
资产减值损失	3,505,346.85	1,214,030.78	1,229,781.36	七、（21）
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-11,153,434.23	-7,152,968.35	339,006.68
加: 营业外收入		235,733.22	4,935,490.88	七、（22）
减：营业外支出	119,015.33	37,184.00	369,990.49	七、（23）
其中:非流动资产处置损失	53,582.48		9,185.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-11,272,449.56	-6,954,419.13	4,904,507.07
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-11,272,449.56	-6,954,419.13	4,904,507.07
五、每股收益
(一) 基本每股收益
(二) 稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-11,272,449.56	-6,954,419.13	4,904,507.07

法定代表人：胡鼎华 主管会计工作负责人：许明 会计机构负责人：许明

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现金流量表

编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元	编制单位：上海冷气机厂 金额单位：元
项 目	2011年1-7月	2010年度	2009年度	附注编号
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	17,950,469.36	42,766,302.60	50,425,412.65
收到的税费返还			122,051.28
收到其他与经营活动有关的现金	77,893.48	2,041,086.16	7,652,455.19
经营活动现金流入小计	18,028,362.84	44,807,388.76	58,199,919.12
购买商品、接受劳务支付的现金	18,601,583.66	31,238,557.72	39,055,456.80
支付给职工以及为职工支付的现金	5,087,719.97	9,892,811.61	10,652,763.29
支付的各项税费	607,301.14	1,967,116.15	3,672,703.98
支付其他与经营活动有关的现金	3,843,892.57	7,273,132.66	10,438,516.51
经营活动现金流出小计	28,140,497.34	50,371,618.14	63,819,440.58
经营活动产生的现金流量净额	-10,112,134.50	-5,564,229.38	-5,619,521.46	八、（一）
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,306,423.55	1,809,146.90	965,997.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,306,423.55	1,809,146.90	965,997.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,306,423.55	-1,809,146.90	-965,997.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	208,350.00
筹资活动现金流出小计	208,350.00
筹资活动产生的现金流量净额	-208,350.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-11,626,908.05	-7,373,376.28	-6,585,518.46	八、（一）
加：期初现金及现金等价物的余额	15,377,595.41	22,750,971.69	29,336,490.15	八、（一）
六、期末现金及现金等价物余额	3,750,687.36	15,377,595.41	22,750,971.69	八、（一）

法定代表人：胡鼎华 主管会计工作负责人：许明 会计机构负责人：许明

6

所有者权益变动表

编制单位：上海冷气机厂

金额单位：元

编制单位：上海冷气机厂	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
项 目	2011年1-7月
	实收资本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	70,128,453.09	1,513,455.58			2,541,968.15		-58,971,505.32	15,212,371.50
加：会计政策变更
前期差错更正							3,000,000.00
其他
二、本年年初余额	70,128,453.09	1,513,455.58			2,541,968.15		-55,971,505.32	15,212,371.50
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）							-11,272,449.56	-11,272,449.56
（一）净利润							-11,272,449.56	-11,272,449.56
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-11,272,449.56	-11,272,449.56
（三）所有者投入和减少资本		-
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者（或股东）的分配
3.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额	70,128,453.09	1,513,455.58			2,541,968.15		-67,243,954.88	6,939,921.94

法定代表人：胡鼎华

主管会计工作负责人：许明

会计机构负责人:许明

7

所有者权益变动表(续表一)

编制单位：上海冷气机厂

金额单位：元

编制单位：上海冷气机厂	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
项 目	2010年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	70,128,453.09	1,513,455.58			2,541,968.15		-49,017,086.19	25,166,790.63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	70,128,453.09	1,513,455.58			2,541,968.15		-49,017,086.19	25,166,790.63
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）							-6,954,419.13	-6,954,419.13
（一）净利润							-6,954,419.13	-6,954,419.13
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-6,954,419.13	-6,954,419.13
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者（或股东）的分配
3.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额	70,128,453.09	1,513,455.58			2,541,968.15		-55,971,505.32	18,212,371.50

法定代表人：胡鼎华 主管会计工作负责人：许明

会计机构负责人:许明

8

所有者权益变动表(续表二)

编制单位：上海冷气机厂

金额单位：元

编制单位：上海冷气机厂	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
项 目	2009年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	70,128,453.09	1,513,455.58			2,541,968.15		-53,921,593.26	20,262,283.56
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	70,128,453.09	1,513,455.58			2,541,968.15		-53,921,593.26	20,262,283.56
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）							4,904,507.07	4,904,507.07
（一）净利润							4,904,507.07	4,904,507.07
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							4,904,507.07	4,904,507.07
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者（或股东）的分配
3.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额	70,128,453.09	1,513,455.58			2,541,968.15		-49,017,086.19	25,166,790.63

法定代表人：胡鼎华

主管会计工作负责人：许明

会计机构负责人:许明

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