Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Sep 30, 2010

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600619

2010 年第一次临时股东大会 会议资料

2010 年 10 月 12 日

上海海立（集团）股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会议程

召开日期：2010 年 10 月 12 日(星期二)

召开时间：13:30 开始

主持人：董事长沈建芳

会议议程：

• 1、审议《修改公司章程的议案》；

• 2、审议《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

• 3、逐项审议《公司非公开发行 A 股股票的议案》；

• ⑴、发行股票的种类和面值

• ⑵、发行方式及发行时间

• ⑶、发行数量

• ⑷、发行对象

• ⑸、认购方式

• ⑹、发行价格及定价基准日

• ⑺、发行股份限售期

• ⑻、上市地点

• ⑼、募集资金用途

• ⑽、本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润的安排

• ⑾、决议有效期限

⑿、提请股东大会授权董事会相关事项

• 4、审议《公司非公开发行 A 股股票的预案》；

• 5、审议《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》；

• 6、审议《公司与上海电气（集团）总公司签署附条件生效的股份认购协议书的 议案》；

• 7、审议《提请股东大会非关联股东批准上海电气（集团）总公司免于以要约方 式增持股份的议案》。

• 8、股东发言；

• 9、股东表决；

• 10、宣读大会决议；

• 11、律师发表见证意见。

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修改公司章程的议案

公司于 2010 年 7 月实施完成 2009 年度资本公积金转增股本，公司股份总 数由原 547,949,195 股增至为 602,744,115 股，故相应对公司章程有关条款如下修 改：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 547,949,195 元。公司因增加或减少 注册资本而导致注册资本总额变更， 经股东大会通过决议后，授权董事会 修改本章程有关条款并具体办理注 册资本的变更登记手续。	第六条 公司注册资本为人民币 602,744,115 元。公司因增加或减少 注册资本而导致注册资本总额变更， 经股东大会通过决议后，授权董事会 修改本章程有关条款并具体办理注 册资本的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为 547,949,195股，公司的股份结构为： 人民币普通股289,613,188 股，境内 上市外资股258,336,007 股。	第十九条 公司股份总数为 602,744,115股，公司的股份结构为： 人民币普通股318,574,507 股，境内 上市外资股284,169,608 股。

提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。

2010 年 10 月 12 日

2

公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

上海海立（集团）股份有限公司（简称“海立股份”、“公司”）拟向第一大 股东上海电气（集团）总公司（简称“电气总公司”）非公开发行A 股股票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（简称《管理办 法》）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称《实施细则》）等有关规 定，公司认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事 项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行A 股股票的有关规定，具备非 公开发行股票的条件。检查结果如下:

序号	应当符合的具体要求	公司自查情况
一	上市公司的组织机构健全、运行良好
	公司章程合法有效，股东大会、董 事会、监事会和独立董事制度健全，能 够依法有效履行职责。	公司按照《公司法》、《上市公司章 程指引》，制订了公司章程及董事会、监 事会和独立董事制度，且经股东大会审 议通过。董事会、监事会和独立董事能 够依法有效履行职责。
	公司内部控制制度健全，能够有效 保证公司运行的效率，合法合规性和财 务报告的可靠性；内部控制制度的完整 性、合理性、有效性不存在重大缺陷。	公司按照上海证券交易所发布的 《上市公司内部控制指引》和财政部等 五部委《企业内部控制基本规范》要求 制订适合公司实际的内控制度。在制订 和实施内控制度时，公司主要考虑了内 部控制环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等五项基本要素， 公司的内控制度涵盖了生产经营控制、 财务管理控制、信息披露控制及财务核 算等环节。经持续审计和自评认为：公 司没有发现存在重大的内控风险的缺 陷，相关内控制度基本得到有效执行。
	现任董事、监事和高级管理人员具 备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职 务，不存在违反公司法第一百四十八条、 第一百四十九条规定的行为，且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内未受到过证券交 易所的公开谴责。	现任董事、监事和高级管理人员具 备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职 务，不存在违反公司法第一百四十八条、 第一百四十九条规定的行为，且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内未受到过证券交 易所的公开谴责。
	上市公司与控股股东或实际控制人 的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。	与公司第一大股东电气总公司在人 员、财务、资产上完全分开。本公司机 构、业务独立，完全自主经营管理。
	最近十二个月内不存在违规对外提 供担保的行为。	公司对外担保均按照法律法规，提 交董事会和股东大会批准，实施时均按 照公司内控制度要求执行。最近十二个 月内不存在违规对外提供担保的行为。

3

二	上市公司的盈利能力具有可持续性
	最近三个会计年度连续盈利。（以扣除非 经常性损益前后的净利润低者为计算依 据）	经审计的近三年财务报告显示，公 司均盈利。近三年归属于上市公司的净 利润分别为 2007 年6006.74 万元， 2008 年1608.53 万元，2009 年1355.48 万元。
	业务和盈利来源相对稳定，不存在 严重依赖于控股股东、实际控制人的情 形。	公司盈利来源均来自于空调压缩机 业务，不存在任何依赖于控股股东、实 际控制人的情形。
	现有主营业务或投资方向能够可持 续发展，经营模式和投资计划稳健，主 要产品或服务的市场前景良好，行业经 营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化。	公司主营业务为空调压缩机，现产 销规模处国内领先、世界第二。公司有 国家级技术开发中心，具备自主技术开 发创新能力，有“海立”自有品牌。空 调压缩机行业市场前景良好，在可预见 时期内，技术没有革命性替代可能。
	高级管理人员和核心技术人员稳 定，最近十二个月内未发生重大不利变 化。	公司有良好的激励约束机制，高级 管理人员和技术人员稳定，最近十二个 月内未发生重大不利变化。
	公司重要资产、核心技术或其他重 大权益的取得合法，能够持续使用，不 存在现实或可预见的重大不利变化。	公司主要资产为空调压缩机生产设 备和厂房等，核心技术为空调压缩机 图纸、工艺文件和专利。上述资产合法 取得，且能够持续使用。技术专利均由 公司申请注册，得到法律保护。资产、 核心技术不存在现实或可预见的重大不 利变化。
	不存在可能严重影响公司持续经营 的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。	公司不存在可能严重影响公司持续 经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项。
三	上市公司的财务状况良好
	会计基础工作规范，严格遵循国家 统一会计制度的规定。	公司财务管理完善，制度齐全，会 计基础工作规范。公司严格执行《企业 会计制度》。
	最近三年及一期财务报表未被注册 会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；被注册会计师出 具带强调事项段的无保留意见审计报告 的，所涉及的事项对发行人无重大不利 影响或者在发行前重大不利影响已经消 除。	最近三年及一期财务报表未被注册 会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告，也没有被注册会 计师出具带强调事项段的无保留意见审 计报告。
	资产质量良好。不良资产不足以对 公司财务状况造成重大不利影响。	公司空调压缩机生产设备、厂房等 按照会计制度计提折旧和减值准备，可 在规定年限内使用，资产质量良好，不 存在不良资产。
	经营成果真实，现金流量正常。营 业收入和成本费用的确认严格遵循国家 有关企业会计准则的规定，最近三年资 产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形。	公司严格遵循国家有关企业会计准 则的规定确认营业收入和成本费用，经 营成果真实，现金流量正常。最近三年 资产减值准备计提充分合理，会计报表 真实反映经营业绩。

4

	最近三年以现金或股票方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之二十。	公司最近三年以现金或股票方式累 计分配的利润为最近三年实现的年均可 分配利润的36.54％。
四	上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
	上市公司最近三十六个月内财务会 计文件无虚假记载。	公司最近三十六个月的财务报表均 由会计师事务所审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。公司财务会计文 件无虚假记载。
	不存在违反证券法律、行政法规或 规章，受到中国证监会的行政处罚，或 者受到刑事处罚。	公司没有因违反证券法律、行政法 规或规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚。
	不存在违反工商、税收、土地、环 保、海关法律、行政法规或规章，受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处 罚。	公司没有因违反工商、税收、土地、 环保、海关法律、行政法规或规章，受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事 处罚。
	不存在违反国家其他法律、行政法 规且情节严重的行为。	公司不存在违反国家其他法律、行 政法规的行为。
五	上市公司募集资金的数额和使用
	募集资金数额不超过项目需要量。	根据准备提交股东大会审议的非公 开发行A 股股票的预案，本次拟非公开 发行6,500 万股A 股股票，募集资金 50,635 万元，与募集资金用途所需资金 量相当。
	募集资金用途符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定。	募集资金投入的项目主要为节能环 保空调压缩机技术改造项目，得到政府 有关部门批准立项，并与主业发展相关。 项目均符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定。
	本次募集资金使用项目不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。	公司本次募集资金使用不作持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不 直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。
	投资项目实施后，不会与控股股东 或实际控制人产生同业竞争或影响公司 生产经营的独立性。	本次投资项目实施后，不会发生与 公司第一大股东电气总公司及其下属投 资企业产生同业竞争或影响公司生产经 营的独立性的情况。
	建立募集资金专项存储制度，募集 资金必须存放于公司董事会决定的专项 账户。	公司制订了《募集资金管理制度》， 募集资金完成后，将按照法律法规和公 司相关制度规定，把资金存放于公司董 事会决定的专项账户。
六	上市公司不存在不得发行证券的情形
	本次发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。	董事会确保本次发行申请文件没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
	擅自改变前次公开发行证券募集资 金的用途而未作纠正。	公司自上市以来，所募集资金均没 有发生改变前次公开发行证券募集资金 的用途的情况。
	上市公司最近十二个月内受到过证 券交易所的公开谴责。	公司最近十二个月内没有受到过证 券交易所的公开谴责。

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	上市公司及其控股股东或实际控制 人最近十二个月内存在未履行向投资者 作出的公开承诺的行为。	公司及其公司第一大股东电气总公 司最近十二个月内不存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为。
	上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。	公司或其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情况。
	上市公司的权益被控股股东或实际 控制人严重损害且尚未消除。	公司的权益不存在被公司第一大股 东电气总公司严重损害的情况。
	严重损害投资者的合法权益和社会 公共利益的其他情形。	公司不存在严重损害投资者的合法 权益和社会公共利益的其他情形。
	上市公司及其附属公司违规对外提 供担保且尚未解除。	公司及其被投资公司没有违规对外 提供担保。
七	发行股票的特定对象应当符合的规定
	特定对象符合股东大会决议规定的 条件。	本次发行对象为公司第一大股东电 气总公司。符合股东大会决议和相关的 法律法规。
	发行对象不超过十名。
八	其他
	发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票均价的百分之九十。	发行价格确定为不低于定价基准日 （董事会决议公告日）前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十。
	本次发行的股份自发行结束之日 起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股 份，三十六个月内不得转让。	按照发行预案规定，本次发行股票 的认购人－公司第一大股东电气总公司 三十六个月内不转让。
	本次发行将导致上市公司控制权发 生变化的，还应当符合中国证监会的其 他规定。	本次发行后，公司第一大股东电气总公 司持股比例将从30.49％增至37.25％， 不会导致上市公司控制权发生变化。
结论：公司符合非公开发行A 股股票条件

2010 年10 月12 日

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公司非公开发行 A 股股票的议案

一、公司概况

上海冰箱压缩机股份有限公司于 1992 年改制为股份有限公司，发行了 4000 万股 A 股和 5000 万股 B 股。公司 A、B 股股票分别于 1992 年 11 月和 1993 年 1 月在上海证券交易所上市。

公司的主营业务为制冷压缩机及相关产品的生产和销售。

截止 2010 年 7 月 31 日，公司股份总数为 60,274 万股，股份结构为：人民 币普通股（A 股）31,857 万股，占股份总数的 52.85%，其中上海电气（集团） 总公司持股 18,375 万股，占股份总数的 30.49%。境内上市外资股（B 股）28,417 万股，占股份总数的 47.15%。

二、公司发展战略及发展目标

发展战略： 在世界经济全球化和制造业重心向中国转移的趋势下，公司坚 持技术开发和创新，积极应用 IT 技术，紧跟世界发展潮流，充分发挥大规模制 造的优势，做大做强压缩机主业。并以进入汽车零部件行业为契机，发展多元化 经营。

发展目标： 继续保持空调压缩机市场占有率国内第一的领先地位、争取名 列世界前茅，建成世界最大的压缩机专业工厂之一，成为全球供应商。

三、非公开发行 A 股股票的理由

1、近年来空调压缩机市场需求不断扩大，行业内各厂家如美的、格力都纷 纷加大投入，扩大空调压缩机产能，适应空调市场需求。上海日立因受股东增资 的限制，只能利用自筹资金的方式，投资建设了南昌海立，跟上市场发展的步伐。 但十多年保持行业第一的市场地位近两年有所影响。

目前家电产品节能减排已成为行业发展的首要任务，高效、变频空调压缩机 成为市场主流。为此上海日立要在产品技术、市场规模继续保持行业领先地位， 必须加大投入，加快高效节能、变频技术的开发和新产品大规模商业化生产的进 度。因此海立股份拟通过募集资金，集中资源发展空调压缩机产业，提高上市公 司盈利能力，恢复资本市场融资功能，步入产业发展、融资的良性循环。

2、公司上市以来由于种种原因没有在资本市场融资，公司空调压缩机业务 的发展主要通过银行借贷和以上海日立的自有资金的方式投入。为此拟将本次募 集资金中的一部分用于补充海立股份运营资金，缓解偿债风险。

综上所述，公司拟向第一大股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气 总公司”）非公开发行 A 股股票，募集公司发展所需资金。

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四、发行方案

为培育公司新的利润增长点，实现公司产品结构调整和产业升级，公司拟以 非公开发行 A 股股票的方式筹集资金，具体方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行 A 股股票采用全部向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券 监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。

（三）发行数量

本次非公开发行A股股票数量为6,500 万股，若公司股票在定价基准日至发 行日期间除权、除息的，本次非公开发行A股股票的发行数量将作相应调整。

（四）发行对象

本次非公开发行 A 股股票的对象为上海电气（集团）总公司。

（五）认购方式

上海电气（集团）总公司已于本次董事会五届十三次会议召开当日与海立股 份签订了附条件生效的《上海海立(集团)股份有限公司 2010 年度非公开发行股 份认购协议书》。上海电气（集团）总公司以现金认购本次非公开发行的全部 A 股股票。

（六）定价基准日及发行价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公 告日（2010 年 8 月 25 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日海立股份 A 股 股票均价的 90%，即每股人民币 7.79 元。若海立股份股票在定价基准日至发行 日期间除息、除权的，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将根据以下公式进 行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A 股价格不低于每股面值人民 币 1.00 元），则：

－ 派息：P1=P0 D

8

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

同时，本次非公开发行 A 股股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、 除息调整后的发行价格进行相应的调整。

（七）发行股份限售期

上海电气（集团）总公司将按照相关法律法规的要求，于本次发行后的 36 个月内限售本次认购的全部 A 股股票。

（八）上市地点

在限售期满后，本次向上海电气（集团）总公司非公开发行的 A 股股票申请 在上海证券交易所上市交易。

（九）募集资金用途

本次海立股份向电气总公司非公开发行 A 股股票募集资金约人民币 50,635 万元，扣除发行费用后，将用于对上海日立电器有限公司增资 4,050 万美元(折合 人民币约 27,375 万元)，实施小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目和 L 系列超 高效压缩机新增产能项目，其余将用于补充公司运营资金。

（十）本次非公开发行 A 股股票前滚存未分配利润安排

本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共享。

（十一）决议有效期限

本次非公开发行 A 股股票的股东大会决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

（十二）提请股东大会授权董事会相关事项

海立股份董事会提请股东大会授权董事会在本次非公开发行 A 股股票决议 范围内全权办理与本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择；

2、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

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• 3、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同 和协议；

• 4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各 项文件和协议；

• 5、办理与本次发行相关的验资手续；

• 6、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股权变更登记以及修改《公 司章程》相应条款；

• 7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券 交易所上市事宜；

• 8、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的 规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整，但该 新规定要求须由股东大会重新表决的除外；

• 9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；

• 10、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。

本次非公开发行经本次临时股东大会审议通过后报中国证监会核准方可实 施。

2010 年 10 月 12 日

10

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上海海立（集团）股份有限公司

Shanghai Highly (Group) Co., Ltd.

（上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号）

非公开发行 A 股股票预案

二〇一〇年八月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行 引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确 认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关 的批准或核准。

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特别提示

1、上海海立（集团）股份有限公司（简称“海立股份”、“公司”）拟向第一 大股东上海电气（集团）总公司（简称“电气总公司”）非公开发行 6,500 万股 A 股股票，电气总公司以现金方式认购。上述交易完成后，海立股份的第一大股东 仍为电气总公司，未发生变更。电气总公司将按照相关法律法规的要求，于本次 发行后的三十六个月内限售本次认购的全部股票。

2、本次发行的定价基准日为通过本次发行的董事会决议在上海证券交易所 公告之日。发行价格为定价基准日前二十个交易日海立股份 A 股股票交易均价 的 90%，即 7.79 元/股。若海立股份股票在定价基准日至发行日期间发生除息、 除权行为的，发行价格将相应调整。

3、海立股份向电气总公司非公开发行 A 股股票构成关联交易。在公司董事 会审议本次发行相关议案时，关联董事将回避表决。本次发行尚须获得上海市国 有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过以及中国证监会核准。关联 股东将在审议本次发行的股东大会上就相关议案回避表决。

4、本次发行能否获得公司股东大会审议通过、能否取得有权部门的批准或 核准以及取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注 意投资风险。

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释义

在本非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本公司、公司、发 行人、海立股份	指	上海海立（集团）股份有限公司
电气总公司	指	上海电气（集团）总公司
A股	指	境内上市人民币普通股
B股	指	境内上市外资股
本次发行	指	上海海立（集团）股份有限公司向第一大股东上 海电气（集团）总公司非公开发行6,500 万股A 股股票的行为
认购协议	指	《上海海立(集团)股份有限公司2010年度非公开 发行股份认购协议书》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

• 1、公司法定中文名称：上海海立（集团）股份有限公司

• 公司法定英文名称：Shanghai Highly (Group) Co., Ltd.

• 2、法定代表人：沈建芳

• 3、注册资本：60,274.4115 万元

• 4、联系地址：上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号

• 5、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码

• 公司股票上市交易所：上海证券交易所

公司 A 股简称：海立股份

公司 A 股代码：600619

公司 B 股简称：海立 B 股

公司 B 股代码：900910

• 6、经营范围：研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相 关的材料、机械、电子产品，销售自产产品，投资举办其他企业（涉及 许可经营的凭许可证经营）

二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的

海立股份成立于 1992 年，其发行的 A 股和 B 股在上海证券交易所上市。

公司主要经营业务为研发、生产和销售空调压缩机和冰箱压缩机，属电器机 械及器材制造业。公司主要业务利润来自空调压缩机业务。

海立股份自 1992 年成立至今，抓住中国新兴空调市场和世界经济格局转移 的契机，制定了“技术领先、规模最大、绩效优化”的企业战略，空调压缩机产能 从年产 25 万台跃升至 1,400 万台，目前产能位居世界第三，空调压缩机市场份 额分别约占中国市场的 20%及世界市场的 15%。海立股份在企业规模高速成长 的同时，注重品牌的培养及核心技术的打造，在遵循世界行业发展趋势与产品技 术发展潮流的同时不断摸索创新，已形成基础要素研究、设计应用技术、工艺技

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术并举的完整的自主研发创新体系。公司拥有空调压缩机行业唯一的国家级技术 中心，拥有自主技术开发能力及自主知识产权，树立了自主的“海立/HIGHLY” 品牌，并已被认定为中国驰名商标。截止 2009 年底，公司已申请专利累计 339 项，已获得授权的专利达 212 项。

2008 年至 2009 年间，世界经济形势险象环生，国际金融危机持续扩散蔓延， 世界经济严重衰退，空调行业出口受阻，内销市场不景气，产销规模处于低迷的 状态，压缩机行业亦未能幸免，产销同比有较大幅度的下降。在外部市场环境较 为困难的情况下，海立股份快速响应并积极进行长期战略部署，于 2008 年建设 了南昌海立电器有限公司生产基地。之后，随着一系列拉动內需政策效应显现， 空调和压缩机行业产销量开始止跌回升。海立股份抓住市场机遇，利用技术和制 造优势快速应对市场需求。

2009 年度，公司生产空调压缩机 1,130.18 万台，同比增加 5.58%；销售空 调压缩机 1,136.58 万台，同比增加 0.56%，其中出口 225.60 万台，同比增加 13.89%。根据中国家电协会统计，2009 年度空调压缩机销售占全国市场份额 21.14%。

2010 年世界经济复苏情况好于预期， 2010 年 7 月 7 日发表最新《世界经济 展望》报告，将今年全球经济增长预期上调至 4.6%。对于海外市场，全球经济 增长带来了全球空调需求增长，特别是印度、南美、中东、非洲等新兴市场未来 几年的增长潜力很大；在欧美等经济发达且具有较强消费能力的地区，消费观念 转变和经济复苏使空调增长潜力巨大。根据中国家电协会、中华商务网及日本冷 冻空调工业协会等数据，全球 75%左右的家用空调和压缩机在中国生产，中国作 为世界空调制造基地，随着全球经济复苏，出口量仍具有较大增长空间。

对于国内市场，2010 年以来，随着金融危机的逐渐褪去、我国经济的持续 “ ” “ ” “ ” 增长、人口城镇化和家庭小型化的加快、 家电下乡 、 以旧换新 、 节能惠民 等内需政策的推行，以及经济适用房的建设等，国内空调需求量尤其是小城镇和 广大农村地区的空调需求量将大幅上升。

目前家电产品的节能减排已成为行业发展的首要任务，同时，空调压缩机行 业的新一轮扩产，空调行业集中度的进一步提高以及行业的纵向一体化，使得空 调压缩机行业竞争更加激烈，只有具有技术优势、规模优势和先进管理水平的空 调压缩机制造商，才会在新一轮的竞争中赢得领先地位。为此海立股份需要在产 品技术、市场规模继续保持行业领先地位，必须加大投入，加快高效节能、变频 技术的开发和新产品大规模商业化生产的进度。

海立股份自 1992 年成立以来，充分抓住中国新兴空调市场和世界经济格局 转移的契机，在“技术领先、规模最大、绩效优化”的战略方针指导下，实现了主 业规模迅速扩展、取得了经营业绩的稳步提升。在发展过程中，公司在 1996 年 进行 B 股配股后未再进行过直接融资，主要依靠自有资金及银行借款满足自身 发展需要，因此公司资金长期处于较为紧张的状态，流动负债一直维持较高水平， 导致了公司偿债能力不足，制约了公司战略的有效实施。因此，公司亟需通过直 接融资补充运营资金，改善自身财务结构，以促进公司的长期可持续发展。

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海立股份拟通过本次发行募集资金，集中资源发展空调压缩机产业，提高上市公司盈 利能力，步入产业发展、融资的良性循环。

三、发行方案概要

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行数量

本次发行数量为 6,500 万股。

3、发行方式及发行时间

本次发行 A 股股票采取全部向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会 核准之日起六个月内择机发行。

4、发行对象及其与本公司关系

本次发行的发行对象为本公司第一大股东上海电气（集团）总公司。电气总 公司已于董事会五届十三次会议当日与海立股份签订了附条件生效的《上海海立 （集团）股份有限公司 2010 年度非公开发行股份认购协议书》。

5、认购方式

电气总公司全部以现金认购本次非公开发行的全部 A 股股票。

6、定价基准日、定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为通过本次发行的董事会决议在上海证券交易所公 告日。发行价格为本次发行定价基准日前二十个交易日海立股份 A 股股票交易 均价的 90%，即 7.79 元/股。

7、发行数量、发行价格的调整

若海立股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为的，海立股份本次非公开发行 A 股股票 的发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A 股价格不低于每股面值人民 币 1.00 元），则：

－ 派息：P1=P0 D

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送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

同时，本次非公开发行 A 股股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、 除息调整后的发行价格进行相应的调整。

8、发行股份限售期

电气总公司将按照相关法律法规的要求，于本次非公开发行 A 股股票后的 三十六个月内限售本次认购的全部股份。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次发行前的累积滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

10、拟上市的证券交易所

在限售期满后，本次发行的 A 股股票申请在上海证券交易所上市交易。

11、本次发行股东大会决议有效期

本次发行的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行 A 股股票募集资金 50,635 万元，具体使用计划如下：

序号	项目	项目总投资	项目总投资	募集资金拟投入金额	募集资金拟投入金额
		美元 （万元）	折合人民币 （万元）	美元 （万元）	折合人民币 （万元）
1	小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目	3,700	2,5000	1,387.50	9,375
2	L系列超高效压缩机新增产能项目	7,100	48,000	2,662.50	18,000
3	其余补充运营资金		－	－	23,260
	合计	10,800	7,3000	4,050	50,635

五、本次非公开发行 A 股股票是否构成关联交易

本次发行构成关联交易，关联董事在审议本次发行的董事会会议上回避表 决。电气总公司及关联股东在审议本次发行的股东大会上回避表决。

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六、本次非公开发行 A 股股票是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行 A 股股票方案已经取得有关主管部门批准 的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规 的规定，尚须国有资产监督管理部门批复同意、股东大会审议批准，并报中国证 监会等监管机构核准后方可实施。

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规规定，本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜。

此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规的规定，电气总公 司认购本次发行的全部 A 股股票，将导致电气总公司触发要约收购义务，电气 总公司需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

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第二章 发行对象概况

一、电气总公司概况

1、电气总公司基本情况

公司名称：上海电气（集团）总公司

注册资本：人民币 473,068 万元

法定代表人：徐建国

注册地址：上海市四川中路 110 号

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业 投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨 询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。

2、电气总公司股权控制关系

电气总公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。截至本发行预案 公告之日，海立股份、电气总公司及电气总公司实际控制人之间的股权结构图如 下：

上海市国有资产监督管理委员会

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99.15%
上海电气（集团）总公司
30.49%
上海海立（集团）股份有限公司
----- End of picture text -----

3、电气总公司主要经营和业务概况

电气总公司作为上海发展现代装备制造业的重要载体，目前核心业务分为电 力设备、机电一体化设备、交通设备、环保系统、重工设备、机械基础件、压缩 机七个板块，主要包括电气总公司控股的上海电气集团股份有限公司、上海集优 机械股份有限公司、海立股份等几个核心子公司。

电气总公司主要产品长期居中国市场领先地位。近年来，电气总公司在保持

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以火电设备为主的电力设备制造领先优势的同时，在机电一体化设备、交通设备、 环保系统、重工设备、机械基础件、压缩机等其它业务板块也取得突破性进展， 产业竞争能力不断提高。

近年来电气总公司各项业务发展趋势良好， 收入规模继续保持增长的趋势， 2007 年、2008 年全年实现营业收入 700.6 亿元、774.7 亿元，分别较上年度同 比增长 27.6%、11.5%；其中主营业务收入为 681.4 亿元、751.9 亿元，同比增长 24.1%、10.4%。2009 年，电气总公司收入略有下降，全年实现营业收入 745.8 亿元，其中主营业务收入为 731.4 亿元。

4、电气总公司最近一年简要财务报表

电气总公司截至 2009 年 12 月 31 日简要资产负债表、2009 年度简要利润表 以及 2009 年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经天职国际会计 师事务所有限公司审计（天职沪审字[2010]第 469 号）：

（1）合并资产负债表

	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日
流动资产合计	8,865,967.47
长期股权投资	589,665.14
固定资产净额	1,758,645.96
无形资产	581,708.32
资产总计	14,063,555.89
流动负债合计	8,052,474.38
非流动负债合计	2,122,890.23
负债合计	10,175,364.61
所有者权益合计	3,888,191.28
归属于母公司所有者权益合计	1,942,336.97

（2）合并利润表

	单位：万元
项目	2009 年度
营业收入	7,457,540.86
营业利润	158,504.33
利润总额	240,650.51
净利润	233,587.85
归属于母公司的净利润	52,349.55

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（3）合并现金流量表

	单位：万元
项目	2009 年度
经营活动产生现金流量净额	650,272.49
投资活动产生现金流量净额	645.32
筹资活动产生现金流量净额	-390,962.01
现金及现金等价物净增加额	262,475.38
期末现金及现金等价物余额	1,868,114.31

二、其他需要关注的问题

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年 内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

电气总公司及其监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受过行 政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本次发行后同业竞争情况

本次发行完成后，电气总公司及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的 业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

3、本预案披露前二十四个月内，本公司已就电气总公司与本公司之间的重 大关联交易情况履行了相关信息披露义务。详细情况请参阅公司登载于指定信息 披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

公司已制定《关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决 策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本预案披露前二十四个月内公司 与电气总公司之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

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第三章 附条件生效的股份认购协议书（内容摘要）

公司和电气总公司签订的股权认购协议主要内容如下：

• 1、协议主体：海立股份、电气总公司

• 2、签订时间：2010 年 8 月 23 日

• 3、拟认购股份的数量：6,500 万股

• 4、认购方式：现金认购

5、定价原则：本次发行的发行价格为 7.79 元/股，相当于定价基准日（通过 本次发行的董事会决议在上海证券交易所公告之日）前二十个交易日公司 A 股 股票交易均价的 90%。

• 6、除权、除息调整原则：若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、

• 除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。

• 7、支付方式：银行转账

• 8、限售期：电气总公司将按照相关法律法规的要求，于本次发行后的三十

• 六个月内限售本次认购的全部股份。

• 9、协议的生效条件和生效时间：

• （1） 双方授权代表正式签署认购协议并加盖公章；

• （2） 本次发行经双方权力机构的适当批准；

• （3） 本次发行已经获得国有资产监督管理部门的批准；

• （4） 本次发行已经获得其他有权机关的批准（如须）；

• （5） 本次发行已经获得中国证监会的核准。

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第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行 A 股股票募集资金 50,635 万元，具体使用计划如下：

序号	项目	项目总投资	项目总投资	募集资金拟投入金额	募集资金拟投入金额
		美元 （万元）	折合人民币 （万元）	美元 （万元）	折合人民币 （万元）
1	小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目	3,700	2,5000	1,387.50	9,375
2	L系列超高效压缩机新增产能项目	7,100	48,000	2,662.50	18,000
3	其余补充运营资金		－	－	23,260
	合计	10,800	7,3000	4,050	50,635

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）上海日立电器有限公司实施小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目

该项目总投资 3,700 万美元（折合人民币约 25,000 万元），其中对应的注册 资本为 1,850 万美元（折合人民币约 12,500 万元），项目所需剩余资金由上海日 立电器有限公司自筹。海立股份需对上海日立电器有限公司增资 1,387.5 万美元 (折合人民币约 9,375 万元)。

上海日立电器有限公司现有小型压缩机产能 350 万台/年，主要生产定速产 品，部分设备兼顾少量变频机种的生产。本项目将统扩利用现有设备，特别是投 资最大的机加工设备，通过改造扩能，增加年产 200 万台小型节能无氟变频压缩 机产能，部分定速产能改造为变频产能。项目建成后，上海日立电器有限公司上 海工厂生产产能从 1,000 万台/年增加到 1,200 万台/年。

2、上海日立电器有限公司简介

上海日立电器有限公司是海立股份投资 75%、日本日立空调•家用电器株式 会社（简称“日立 AP”）投资 25%的中外合资企业。上海日立电器有限公司于 1993 年 1 月成立，主要产品为空调压缩机，截至 2009 年 12 月 31 日，累计投资总额 为 46,580 万美元、注册资本为 21,904 万美元，总资产为 43.5 亿元，净资产 20.1 亿元。

自成立以来，上海日立电器有限公司抓住空调压缩机市场发展机遇，快速发 展，销量已从 1994 年的 25 万台扩大到 2009 年的 1,137 万台，2010 年销量预计 达到 1,300 万台。上海日立电器有限公司产销量一直处于行业领先地位，提出了 成为“全球第一的空调压缩机供应商”的愿景。

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在 18 年发展过程中，上海日立电器有限公司紧紧围绕节能减排、环保、节 约资源三大技术发展方向加大技术投入力度，产品技术、技术开发能力始终保持 行业领先地位。国内空调行业的主要厂家格力、美的、海尔、奥克斯、志高、科 龙/海信都是上海日立电器有限公司的客户，其中销往格力等前三家产品占上海 日立电器有限公司总销量的 50%以上。

3、项目发展前景及实施必要性

（1）项目发展前景

2010 年世界经济复苏情况好于预期， 2010 年 7 月 7 日国际货币基金组织发 表最新《世界经济展望》报告，将今年全球经济增长预期上调至 4.6%。对于海 外市场，全球经济增长带来了全球空调需求增长，特别是印度、南美、中东、非 洲等新兴市场未来几年的增长潜力很大。在欧美等经济发达且具有较强消费能力 的地区，消费观念转变和经济复苏使空调增长潜力巨大。根据中国家电协会、中 华商务网及日本冷冻空调工业协会等数据，全球 75%左右的家用空调和压缩机在 中国生产，中国作为世界空调制造基地，随着全球经济复苏，出口量仍具有较大 增长空间。

对于国内市场，2010 年以来，随着金融危机的逐渐褪去、我国经济的持续 “ ” “ ” “ ” 增长、人口城镇化和家庭小型化的加快、 家电下乡 、 以旧换新 、 节能惠民 等内需政策的推动，以及经济适用房的建设等，国内空调需求量尤其是小城镇和 广大农村地区的空调需求量将大幅上升。

（2）项目实施必要性

上海日立电器有限公司现有小型压缩机产品和生产线主要是应对小 1—1 匹 的定速产品市场，年产能 350 万台，该部分产品盈利能力相对较低。随着空调节 能环保要求越来越高，1.5 匹及以下空调产品主要向无氟变频化方向发展。为此， 上海日立电器有限公司根据市场需求，2009 年在原有小型压缩机的基础上，增 加开发了小型节能变频压缩机，该产品通过采用集中绕线或分布绕线的稀土电 机，具有体积小、功率大的特点，可以应对 1—1.5 匹家用空调和干衣机领域。 本项目将设计开发小型节能变频压缩机，提升产品性能，扩大产品应对范围和应 用领域，并合理利用现有小型压缩机生产设备和增添部分设备，增加 200 万台生 产能力，提高市场竞争能力。

4、项目实施内容

（1）新增及改造机加工、钣金、电机、装配等生产设备，增加年产 200 万 台小型节能无氟变频压缩机生产能力。项目实施后，上海日立电器有限公司上海 工厂小型压缩机产能从 350 万台/年增加到 550 万台/年，其中变频压缩机产能为 400 万台。

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（2）对上海日立电器有限公司东厂区现有场地进行改造，满足项目要求。 同时实施物流器具标准化和信息化、数字化工厂管理等建设（简称 MES），提高 工厂生产管理水平。

（3）项目实施计划为 2010 年 9 年—2011 年 12 月。

5、投资情况

本项目投资总额为 3,700 万美元(折合人民币约 25,000 万元)，其中建设投资 为 22,251 万元，流动资金 2,749 万元。

6、收益测算

本项目为技术改造项目，通过充分利用现有设备及新增部分设备，增加年产 200 万台小型节能无氟变频压缩机生产能力，并实现产品的升级。由于产销量的 增加及生产高附加值产品，项目有较好的投资回报。经预测，2013 年项目达产 后，年新增销售收入 65,161 万元，年新增利润 5,086 万元。项目（静态）投资回 报率可达到 21.4%，投资回收期约 5 年。

（二）南昌海立电器有限公司实施 L 系列超高效压缩机新增产能项目

1、项目概况

该项目总投资 48,000 万元（折合约 7,100 万美元），上海日立电器有限公司 按照该项目总投资额的 50%对全资子公司南昌海立电器有限公司（以下简称“南 昌海立”）实施增资 24,000 万元（折合约 3,550 万美元），项目所需剩余资金由南 昌海立自筹。上海日立电器有限公司的股东相应地根据持股比例对上海日立电器 有限公司电器有限公司实施增资 3,550 万美元，海立股份按其持股比例需对上海 日立电器有限公司增资 2662.50 万美元（折合人民币约 18,000 万元）。

2、南昌海立电器有限公司简介

南昌海立电器有限公司是上海日立电器有限公司的全资子公司。公司于 2007 年 12 月 18 日成立，注册地址为江西省南昌市梅林大道 88 号，经营期限 20 年。公司于 2009 年 10 月正式批量生产，2010 年上半年生产 150.82 万台、销售 150.88 万台。

3、项目实施必要性

本项目对应的 L 系列为新一代超高效压缩机，适用于全新的中国“节能惠民” 新一级和新二级高效空调器，同时针对 R410A 无氟环保冷媒的 50Hz 和 60Hz 电 源也进行了优化改善和新结构的设计，是首批得到客户认可的超高效压缩机。面 对稳定增长的市场规模，海立股份在 L 系列对应超高效产品的技术开发的同时， 尽快在南昌海立电器有限公司实施该项目，形成 L 系列超高效压缩机生产能力， 在竞争对手前形成产能，以抢占更大的市场份额。项目建成后，南昌海立电器有 限公司年生产能力从 400 万台增加到 600 万台。

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4、项目实施内容

（1）利用南昌海立电器有限公司已建设的厂房，按工艺布局进行厂房隔断、 空调机房、车间变电所等的调整和配备，满足生产的需要。

（2）新增机加工、钣金、铁芯、电机、装配等生产设备及相关的试验检验、 动力配套等设备，形成 200 万台/年 L 系列超高效压缩机完整生产能力。

• （3）项目实施计划为 2010 年 9 年—2011 年 12 月。

5、投资情况

本项目投资总额为 48,000 万元，其中建设投资为 47,000 万元，流动资金 1,000 万元。

6、收益测算

本项目 2012 年达产后年新增销售收入约 7.5 亿元，年新增利润 5,458 万元。 项目（静态）投资回报率可达到 12.9%，投资回收期约 8 年。

（三）补充运营资金

• 1、本次发行募集资金中其余约 23,260 万元用于补充海立股份运营资金。

2、海立股份自 1992 年成立以来，充分抓住中国新兴空调市场和世界经济格 局转移的契机，在“技术领先、规模最大、绩效优化”的战略方针指导下，实现了 主业规模迅速扩展、取得了经营业绩的稳步提升。在发展过程中，公司在 1996 年进行 B 股配股后未再进行过直接融资，主要依靠自有资金及银行借款满足自 身发展需要，因此公司资金长期处于较为紧张的状态，流动负债一直维持较高水 平，导致了公司偿债能力不足，制约了公司战略的有效实施。因此，公司亟需通 过直接融资补充运营资金，改善自身财务结构，以促进公司的长期可持续发展。

3、补充运营资金的必要性

• （1）优化财务结构，提高公司抗风险能力

近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，流动比率、速动比率处于较 低水平。截止 2010 年 6 月 30 日，公司资产负债率达 65.11%、流动比率达 0.96、 速动比率 0.82（均为合并报表口径），相关数据分别高于和低于可比公司平均水 平。本次发行完成后，按照公司 2010 年 6 月 30 日财务数据测算（以 27,375 万 元用于项目投资，23,260 万元补充运营资金为计算依据），公司资产负债率将降 低至 60.06%，流动比率、速动比率将分别提高至 1.02 和 0.88，（均为合并报表口 径），尤其是母公司的流动比率和速动比率将分别从 0.63 和 0.61 提高至 1.00 和 0.98，公司财务结构将得到明显改善。

（2）降低财务费用，提高盈利水平

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随着公司生产规模的扩大，公司需要大量资金支出，若流动资金不足时，公 司一般通过短期借款的方式进行筹资，使得财务费用负担较重。公司的财务费用 由 2007 年度的 4,933.46 万元增长到 2009 年年度的 8,032.38 万元，增幅为 62.81%。 在本次发行完成后，公司运营资金将得到补充，营运资金压力将得到一定程度缓 解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。

（3）提高公司投融资能力，拓展发展空间

通过本次发行募集现金补充运营资金，将使公司财务状况得到一定程度的改 善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本 更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。

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第五章 董事会关于本次非公开发行 A 股 股票对公司影响讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构

变化

1、对公司主营业务的影响

本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次发行完成后，公司净资产规 模得到提高，资本金实力将增强，有利于提高公司的盈利能力、抗风险能力和整 体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。同时，本次发行将有 助于公司更好地应对近期全球金融危机、宏观经济增幅放缓等因素带来的负面影 响。

2、对公司章程的影响

本次发行将使公司总股本发生变化。本次发行完成后，公司将对公司章程中 关于公司注册资本、股份总数及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。

3、对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股份结构将相应发生变化。

本次发行前，本公司第一大股东电气总公司持有本公司 30.49%的股权。本 次发行，电气总公司拟以现金认购 6,500 万股 A 股股票，本次发行完成后，电气 总公司持有本公司的股份将增至 248,751,517 股，占公司股份总数的比例将增至 37.25%，仍为本公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生 变化。

• 4、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

5、本次发行对业务结构的影响

本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状 况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司 财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

29

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产将得到增加，从而提升公司的资本 实力，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况和结构，提高偿债能 力，降低财务风险。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金拟投向小型节能无氟变频压缩机改造扩能及 L 系列超高 效压缩机新增产能项目，将使公司在完成产品升级的同时进一步扩大市场份额， 提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今后的发展开辟新的成长空间。

由于本次发行完成后，公司总股本、净资产将有所增加，而募集资金投资项 目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益 率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但可以降低公司的财务费用负担。 随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。

3、对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。 同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流入将有所增加，公 司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与电气总公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，电气总公司的持股比例将提高，公司与电气总公司及其关 联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。

四、公司不存在资金、资产被电气总公司及其关联人占用的情形， 或公司为电气总公司及其关联人提供担保的情形

本次发行前及完成后，公司不会存在资金、资产被电气总公司及其关联方占 用的情形，亦不会存在公司为电气总公司及其关联方进行担保的情形。

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第六章 本次非公开发行 A 股股票相关的风险说明

一、审批风险

本次发行的方案尚须取得国有资产监督管理部门批复同意、股东大会审议批 准，并报中国证监会等监管机构核准后方可实施，能否获得批准和审核通过以及 最终通过审核的时间均存在不确定性。

二、市场风险

1、行业环境风险

空调压缩机行业环境风险主要来自于空调行业的发展趋势与来自竞争对手 在产品技术优势上的威胁。

在全球经济复苏好于预期的情况下，国内外空调压缩机市场都有了较大的增 长，尤其是国外新兴市场需求的增加及国内拉动内需政策的实施，空调及空调压 缩机市场有相当大的增长空间，但未来依然会有气候变化、供求关系变化等存在 市场波动的风险。

同时，空调压缩机生产企业竞争日趋激烈，应对新能效标准的实施和新冷媒 替代的发展趋势，压缩机新品的性能、开发速度成为主要竞争手段，这就对海立 股份的技术开发和技术创新提出越来越高的要求。

2、原材料价格波动风险

公司主营业务是空调压缩机的生产及销售，因此铜材、钢材等原材料均是公 司主要的生产原料。由于受到全球金融危机影响，2007 年以来原材料价格急剧 波动，特别是重要原材料之一的铜，2007 年曾一度攀升到 7.4 万元/吨，2009 年 曾跌至 2.7 万元/吨，2010 年 4 月又升至 6.2 万元/吨。另外，我国宏观经济调整 也使得劳动力、水、电、土地等生产要素成本出现不同程度的波动。原材料价格 和其他生产要素成本的调整将会加剧公司生产成本的波动风险。

三、技术开发风险

公司拟投资的变频压缩机项目对技术研发的要求很高，其变频核心控制技术 的不断创新对变频能效的提高有着至关重要的作用。经过多年的技术积累，公司 在变频压缩机、变频控制技术等方面已经有了相当的经验，但如果公司的技术开 发无法适应市场需求，技术投入无法及时转化成生产力，将面临市场占有率下降 的风险。

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四、汇率风险

空调压缩机是高精密机械加工产品，具有零部件加工精度高、装配工艺较复 杂、生产工序较长、批量大节拍短等特点，其产品性能、质量和生产效率主要依 靠设备保障。公司压缩机生产对设备要求很高，大部分设备需进口（主要是日本）， 因此未来汇率变动会带来投资额波动的风险。

上海海立(集团)股份有限公司 2010 年8 月25 日

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公司非公开发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告

为实现公司的发展战略和“十二五”规划，公司将充分利用资本市场融资功 能，利用募集资金做大做强空调压缩机主业，保持公司可持续发展后劲。公司拟 向第一大股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）非公开发行 6,500 万股 A 股股票，募集资金 50,635 万元，具体募集资金投资项目及可行性分 析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金 50,635 万元，具体使用计划如下：

序号	项目	项目总投资	项目总投资	募集资金拟投入金额	募集资金拟投入金额
		美元 （万元）	折合人民币 （万元）	美元 （万元）	折合人民币 （万元）
1	小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目	3,700	2,5000	1,387.50	9,375
2	L系列超高效压缩机新增产能项目	7,100	48,000	2,662.50	18,000
3	其余补充运营资金		－	－	23,260
	合计	10,800	7,3000	4,050	50,635

二、本次募集资金投资的项目概况

1、上海日立电器有限公司实施小型节能无氟变频压缩机改造扩能（200 万 台/年）项目

（1）项目概况

该项目总投资 3,700 万美元（折合人民币约 25,000 万元），上海日立电器有 限公司（以下简称”上海日立”）的股东按该项目投资额的 50%对上海日立增资 1,850 万美元（折合人民币约 12,500 万元），项目所需剩余资金由上海日立自筹。 海立股份根据在上海日立 75%的持股比例，需对上海日立增资 1,387.50 万美元 （折合人民币约 9,375 万元）。

上海日立现有小型压缩机产能 350 万台/年，主要生产定速产品，部分设备 兼顾少量变频机种的生产。本项目将统扩利用现有设备，特别是投资最大的机加 工设备，通过改造扩能，增加年产 200 万台小型节能无氟变频压缩机产能，部分 定速产能改造为变频产能。项目建成后，上海日立上海工厂生产产能从 1,000 万 台/年增加到 1,200 万台/年。

项目实施内容包括：

①新增及改造机加工、钣金、电机、装配等生产设备，增加年产 200 万台小 型节能无氟变频压缩机生产能力。

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②对东厂区现有场地进行改造，满足扩大产能要求。同时实施物流器具标准 化和信息化、数字化工厂管理等建设（简称 MES），提高工厂生产管理水平。

项目实施后，1.5 匹及以下小型压缩机的产能将达到 550 万台/年，其中变频 产能为 400 万台。

③项目实施计划为 2010 年 9 年—2011 年 12 月。

（2）投资情况

本项目投资总额为 3,700 万美元（折合人民币约 25,000 万元），其中建设投 资为 22,251 万元，流动资金 2,749 万元。

（3）收益测算

本项目为技术改造项目，通过充分利用现有设备及新增部分设备，增加年产 200 万台小型节能无氟变频压缩机生产能力，实现产品的升级。由于产销量的增 加及生产高附加值产品，项目有较好的投资回报。经预测，2013 年项目达产后， 年新增销售收入 65,161 万元，新增利润 5,086 万元。项目（静态）投资回报率可 达到 21.4%，投资回收期约 5 年。

2、南昌海立电器有限公司实施 L 系列超高效压缩机新增产能（200 万台） 项目

（1）项目概况

该项目总投资 48,000 万元（折合约 7,100 万美元），上海日立按照该项目总 投资额的 50%对全资子公司南昌海立电器有限公司（以下简称“南昌海立”）实施 增资 24,000 万元（折合约 3,550 万美元），项目所需剩余资金由南昌海立自筹。 上海日立的股东相应地根据持股比例对上海日立实施增资 3,550 万美元，海立股 份按其持股比例需对上海日立电器有限公司增资 2662.50 万美元（折合人民币约 18,000 万元）。

本项目对应的 L 系列为新一代超高效压缩机，适用于全新的中国“节能惠民” 新一级和新二级高效空调器，同时针对 R410A 无氟环保冷媒的 50Hz 和 60Hz 电 源也进行了优化改善和新结构的设计，是首批得到客户认可的超高效压缩机。面 对稳定增长的市场规模，海立股份在 L 系列对应超高效产品的技术开发的同时， 尽快在南昌海立实施该项目，形成 L 系列超高效压缩机生产能力，在竞争对手 前形成产能，以抢占更大的市场份额。项目建成后，南昌海立年生产能力从 400 万台增加到 600 万台。

项目实施内容包括：

①利用南昌海立已建设的厂房，按工艺布局进行厂房隔断、空调机房、车间 变电所等的调整和配备，满足生产的需要；

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②新增机加工、钣金、铁芯、电机、装配等生产设备及相关的试验检验、动 力配套等设备，形成 L 系列超高效压缩机完整的 200 万台/年生产能力；

• ③项目实施计划为 2010 年 9 年—2011 年 12 月。

（2）投资情况

本项目投资总额为 48,000 万元，其中建设投资为 47,000 万元，流动资金 1,000 万元。

（3）收益测算

本项目 2012 年达产后新增年销售收入约 7.5 亿元，年新增利润 5,458 万元。 项目（静态）投资回报率可达到 12.9%，投资回收期约 8 年。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行 用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金 进行置换。

3、其余约 23,260 万元用于补充运营资金。

海立股份自 1992 年成立以来，充分抓住中国新兴空调市场和世界经济格局 转移的契机，在“技术领先、规模最大、绩效优化”的战略方针指导下，实现了主 业规模迅速扩展、取得了经营业绩的稳步提升。在发展过程中，公司在 1996 年 进行 B 股配股后未再进行过直接融资，主要依靠自有资金及银行借款满足自身 发展需要，因此公司资金长期处于较为紧张的状态，流动负债一直维持较高水平， 导致了公司偿债能力不足，制约了公司战略的有效实施。因此，公司亟需通过直 接融资补充运营资金，改善自身财务结构，以促进公司的长期可持续发展。

（1）补充运营资金的必要性

①优化财务结构，提高公司抗风险能力

近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，流动比率、速动比率处于较 低水平。截止 2010 年 6 月 30 日，公司资产负债率达 65.11%、流动比率达 0.96、 速动比率 0.82（均为合并报表口径），相关数据分别高于和低于可比公司平均水 平。本次发行完成后，按照公司 2010 年 6 月 30 日财务数据测算（以 27,375 万 元用于项目投资，23,260 万元补充运营资金为计算依据），公司资产负债率将降 低至 60.06%，流动比率、速动比率将分别提高至 1.02 和 0.88，（均为合并报表口 径），尤其是母公司的流动比率和速动比率将分别从 0.63 和 0.61 提高至 1.00 和 0.98，公司财务结构将得到明显改善。

• ②降低财务费用，提高盈利水平

随着公司生产规模的扩大，公司需要大量资金支出，若流动资金不足时，公 司一般通过短期借款的方式进行筹资，使得财务费用负担较重。公司的财务费用

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由 2007 年度的 4,933.46 万元增长到 2009 年年度的 8,032.38 万元，增幅为 62.81%。 在本次发行完成后，公司运营资金将得到补充，营运资金压力将得到一定程度缓 解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。

③提高公司投融资能力，拓展发展空间

通过本次发行募集现金补充运营资金，将使公司财务状况得到一定程度的改 善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本 更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。

2010 年 10 月 12 日

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公司与上海电气 ( 集团 ) 总公司签署 附条件生效的股份认购协议书的议案

上海海立（集团）股份有限公司（简称“海立股份”）拟与第一大股东上海电 气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）签署《上海海立(集团)股份有限公 司 2010 年度非公开发行股份认购协议书》（简称“认购协议”），向电气总公司非 公开发行境内 A 股股票。认购协议主要内容如下：

1、拟认购股票的数量

电气总公司拟认购海立股份本次非公开发行的全部股票 6,500 万股。认购的 股票为每股面值人民币 1 元的 A 股普通股股票。

• 2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

认购方式：电气总公司全部以现金方式认购。

认购价格：电气总公司将以每股 7.79 元人民币的价格（该等认购价格根据第 五届董事会第十三次会议决议公告之日前 20 交易日交易均价的 90%确定）认购 本次非公开发行的全部股份。若海立股份股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的，认购价格将进行相应调整。

限售期：电气总公司承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十 六个月内不转让。

支付方式：本次发行获得证监会批准之日起十(10)日内，电气总公司以现金 一次性将认购款划入海立股份的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕 后，扣除相关费用后再划入海立股份指定的募集资金专项存储账户。

3、协议生效条件

• （1） 双方授权代表正式签署本协议并加盖公章；

• （2） 本次发行经双方权力机构的适当批准；

• （3） 本次发行已经获得国有资产监督管理部门的批准；

• （4） 本次发行已经获得其他有权机关的批准(如须)；

• （5） 本次发行已经获得证监会的核准。

2010 年 10 月 12 日

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提请股东大会非关联股东批准上海电气 ( 集团 ) 总公司 免于以要约方式增持股份的议案

本公司拟向上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）非公开发行 6,500 股 A 股股票，发行价格为每股 7.79 元，募集资金总额预计为 50,635 万元。

电气总公司作为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”）的 第一大股东，原持有海立股份 167,046,834 股，占海立股份目前已发行股份总数 的 30.49%。2010 年 7 月，海立股份根据其 2009 年年度股东大会通过的《2009 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，实施了公积金转增股本，每 10 股转 增 1 股，共计转增 54,794,920 股。该次公积金转增股本实施后，电气总公司目前 持有海立股份 183,751,517 股，占海立股份目前已发行股份总数的 30.49%。本次 发行完成后，电气总公司将持有海立股份 248,751,517 股，占海立股份届时股份 总数的 37.25%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定：经上市公司股东大会非关 联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股 份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免 于以要约方式增持股份的申请。

本次发行完成后，电气总公司将持有海立股份的股权比例将由 30.49%上升 至的 37.25%。根据法律法规的有关规定，提请股东大会非关联股东批准电气总 公司免于以要约方式增持海立股份的股票。

2010 年 10 月 12 日

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