Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Aug 25, 2010

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：2010-015

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司与上海电气 ( 集团 ) 总公司 签订股份认购协议关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 上海海立（集团）股份有限公司（简称“海立股份”或“公司”）拟向第一大股东 上海电气（集团）总公司（简称“电气总公司”）以非公开发行方式发行6,500 万股人民币普通股（A股）股票。

• 本次发行前，电气总公司直接持有本公司的股份占公司股份总数的30.49%，电 气总公司为本公司的关联人，本次非公开发行构成关联交易。

• 本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况 将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得 到增强。

• 本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案。 根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次非公开发行所涉及的议案的表决 关联董事予以回避，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过。

• 本次发行尚需获得公司股东大会的批准，与本次非公开发行有利害关系且享有 表决权的关联人在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回 避。

• 本次非公开发行A股股票尚须获得上海市国有资产监督管理委员会批复同意、 股东大会审议通过，并报中国证监会核准方可实施。

一、 关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

海立股份于 2010 年 8 月 23 日就本次非公开发行 A 股股票与电气总公司签署 了《上海海立（集团）股份有限公司 2010 年度非公开发行股份认购协议书》（简称 《认购协议书》）。约定：海立股份拟向第一大股东电气总公司非公开发行 6,500 万 股 A 股股票，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%， 即每股 7.79 元，募集资金总额为 50,635 万元。

2、董事会表决情况

2010 年 8 月 23 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了 与本次非公开发行 A 股股票有关的议案，2 名关联方董事张敷彪、周志炎（由张敷 彪代行表决权）均回避表决。公司独立董事罗伟德、徐飞、吴弘在表决时一致同意 该等议案，并发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

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本次非公开发行A股股票尚须获得上海市国有资产监督管理委员会批复同意、 股东大会审议通过，并报中国证监会核准方可实施。

二、 关联方基本情况

关联方电气总公司为海立股份第一大股东，现持有公司 30.49%的股份。基本 情况如下：

1、基本情况

公司名称：上海电气（集团）总公司

注册资本：人民币 473,068 万元

法定代表人：徐建国

注册地址：上海市四川中路 110 号

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投 资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及 培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易等。

2、2009 年度财务概况

2、 2009年度财务概况
	单位：万元
项 目	2009 年12 月31 日
资产总计	14,063,555.89
归属于母公司所有者权益合计	1,942,336.97
项 目	2009 年度
营业收入	7,457,540.86
归属于母公司的净利润	52,349.55

三、 交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为董事会五届十三次会议决议公告日（2010年8月25 日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即每股 7.79元（前20个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A 股 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易总量）。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》的相关规定。

四、《认购协议书》内容摘要

1、协议主体：海立股份、电气总公司

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2、签订时间：2010年8月23日

• 3、拟认购股份的数量：6,500万股

• 4、认购方式：现金认购

5、定价原则：本次发行的发行价格为7.79元/股，相当于定价基准日（通过本 次发行的董事会决议在上海证券交易所公告之日）前20个交易日公司A股股票交易 均价的90%。

• 6、除权、除息调整原则：若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除

• 息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。

• 7、支付方式：银行转账

• 8、发行股份限售期：电气总公司将按照相关法律法规的要求，于本次发行后

• 的三十六个月内限售本次认购的全部股份。

9、协议的生效条件和生效时间：

• （1） 双方授权代表正式签署认购协议并加盖公章；

• （2） 本次发行经双方权力机构的适当批准；

• （3） 本次发行已经获得国有资产监督管理部门的批准；

• （4） 本次发行已经获得其他有权机关的批准（如须）；

• （5） 本次发行已经获得中国证监会的核准。

四、 本次关联交易对公司的影响

本次发行募集资金到位后，公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将 得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。 本次非公开发行对本公司财务状况、盈利能力、现金流量及负债的具体影响如下：

（1）对本公司财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的权益资本将增加，资金实力将迅速加强，资产负债 率有所降低，有利于降低本公司的财务风险。2010 年6月30日公司的资产负债率约 为65.11%，如以2010年6月30日的财务数据模拟测算，在本次非公开发行A股募集 50,635万元后，公司的资产负债率将下降至约60.06%。

（2）对本公司盈利能力的影响

随着空调越来越高的节能环保要求，1.5HP及以下空调产品主要向无氟变频化 方向发展。随着变频市场的扩大，特别是中国，变频空调需求量经预测将占到中国

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空调需求总量的50%左右。本次非公开发行募集资金后，通过对小型压缩机生产线 进行技术改造，扩大小型节能无氟变频压缩机生产能力，更大限度满足市场发展需 要，从而进一步提升公司产品的市场竞争力和盈利能力。

此外，通过多年的技术开发积累，公司在新冷媒、高效节能、变频等方面都已 走在行业的前列。面对产品技术的不断升级，公司在行业中优先开发了超高效压缩 机，由于产品性能优越，产品供不应求。特别是L系列的产能与市场需求的差距越 来越大，难以满足用户的要求。面对稳定增长的市场规模，公司在L系列对应超高 效产品的技术开发的同时，通过本次募集资金投资建设，形成L系列超高效压缩机 生产能力，以获取更大的市场份额。

通过上述募集资金投资项目的实施，公司的产品结构将进一步优化，有助于推 动公司盈利持续稳定的增长。

（3）对本公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，对保障项目顺利投产和 公司持续发展有积极影响。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并就本次非公开发 行发表了独立意见，认为：

公司第一大股东电气总公司参与本次非公开发行 A 股股票，充分表明了其对 公司发展的支持和对本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目发展前景充满信 心，有利于本次非公开发行 A 股股票工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利 益，没有损害中小股东的利益。

七、备查文件目录

（1）公司第五届董事会第十三次会议决议；

• （2）公司第五届监事会第十三次会议决议；

• （2）公司独立董事意见书；

• （3）《上海海立（集团）股份有限公司 2010 年度非公开发行股份认购协议书》。

特此公告

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