Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2004

Aug 19, 2004

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**海立股份：关联交易公告

**2004-08-20 05:37   

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股票简称： 海立股份(A股)　　股票代码： 600619(A股)　　　 编号：临2004-009

海立B股(B股)　　　　　　　　900910(B股)

上海海立(集团)股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)拟收购上海轻工控

股(集团)公司(以下简称“轻工控股”)所持有的上海森林电器有限公司(以下简

称“森林电器”)6%股权。

● 本公司第三届董事会第九次会议审议通过了此关联交易议案,会议应到1

2人,实到11人,关联董事顾惠龙、朱蜀东、沈建芳、李芳芳在对该议案表决时予

以回避。

●　本次关联交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响

。

一、关联交易概述

本公司于2004年8月19日与轻工控股签署了《股权转让协议》,收购其所持有

的森林电器6%股权, 股权转让总金额为475万元。

由于轻工控股为本公司控股股东,因此本次股权转让构成关联交易。

本次股权转让事项已经2004年8月18日召开的本公司董事会三届九次会议审

议通过,关联董事顾惠龙、朱蜀东、沈建芳、李芳芳在表决时予以回避,非关联董

事表决结果为一致同意,独立董事就该股权转让事项发表了独立意见。

森林电器另一股东香港南华电化发展有限公司(以下简称“香港南华”)已签

署了同意本次交易的函。

该项股权转让经转让双方及森林电器董事会审议通过,并报森林电器原审批

机关批准后生效,由此完成股权转让。

二、关联方介绍

1、收购方基本情况

企业名称：上海海立(集团)股份有限公司

企业类别：中外合资股份制企业(上市)

注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区26号地块

办公地址：上海市长阳路2555号

法定代表人：顾惠龙

总股本：456,624,329元

主营业务：生产销售空调压缩机、冰箱压缩机及相关产品

2、出让方基本情况

企业名称：上海轻工控股(集团)有限公司

企业类型：国有企业(非公司法人)

注册地址：上海肇嘉浜路376号

法定代表人：吕永杰

注册资本：人民币36.5亿元

主营业务：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,国内贸易

。

三、关联交易标的基本情况

森林电器成立于1995年12月,位于浦东新区金桥出口加工区金苏路77号。截

止2004年6月30日,注册资本6000万美元,总资产85,454万元,净资产11,133万元。

主营业务由旋转式冰箱压缩机转为空调压缩机、除湿机压缩机和冰箱压缩机。现

有空调压缩机生产能力150万台,除湿机压缩机和冰箱压缩机生产能力50万台。

该公司成立时为本公司与日本三菱电机株式会社各出资50%的中外合资企业

,主营旋转式冰箱压缩机,主要为“上菱”、“华凌”冰箱配套。1997年6月森林

电器开业后,因冰箱市场竞争激烈,主要用户市场份额急剧下降,导致森林电器为

其配套的冰箱压缩机销售逐年萎缩,森林电器连年亏损。2000年森林电器进行了

重大资产重组,股东和股东持股比例发生了一系列变化后,现森林电器的股东和股

东持股比例为：本公司69%、香港南华25%、轻工控股6%。

2000年末森林电器资产重组完成后,公司对其经营方向进行了调整,主营业务

由旋转式冰箱压缩机转为空调压缩机、除湿机压缩机和冰箱压缩机。并且将其与

本公司另一控股的、专业生产经营空调压缩机的子公司上海日立电器有限公司进

行销售、采购、技术开发等方面的资源整合,使森林电器经营迅速得到改善,200

1年首次实现年度盈利,2003年继续盈利,今年1～6月销售压缩机131万台,实现利

润总额3,147万元。

森林电器近三年财务状况

单位：万元

以上2001年至2003年数据经安永大华会计师事务所审计。

四、关联交易协议主要内容

1、本次股权转让的定价方式和交易价格：以2003年12月31日为基准日,由评

估机构对森林电器进行整体资产评估,以资产评估值为基础,双方协商确定转让价

格。

评估单位：上海东洲资产评估有限公司

评估方法：重置成本法

评估结果：2003年12月31日森林电器的净资产评估价值为75,293,942.52元

。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审(2004)484号文予以确认。

经双方协商,考虑森林电器2004年1～6月实现利润3,147万元相应增加了其净

资产等因素,本次股权转让的总金额为475万元。

2、结算方式

在《股权转让协议》生效之后的十日内,收购方向出让方以人民币全额支付

转让价款。

3、协议生效条件及股权交割日

该协议须经转让双方及森林电器董事会审议通过签署后,且被森林电器原审

批机关批准后方可生效。收购股权交割日为协议规定的交割条件得到满足后的交

割当日。

4、出让方承诺该项股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况和无涉及

该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。

五、本次交易对本公司的影响

董事会认为通过此次股权收购,将加快本公司下属的两家子公司上海日立电

器有限公司和森林电器进一步资产整合,更有利于本公司对压缩机事业的统一规

划和技术开发,拓展国际国内市场,实现做大做强空调压缩机事业的发展战略,从

而确保压缩机事业国内领先、世界先进地位。此项交易的实施不会对公司持续经

营能力、损益及资产状况产生重大影响,不损害本公司及其他股东特别是中小股

东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事王方华、顾功耘、罗伟德、徐辉先生就此项收购森林电器6%股

权事项发表了同意意见。认为此次公司向上海轻工控股(集团)公司收购其持有的

上海森林电器有限公司6%股权,有利于海立股份对其控股的上海日立电器有限公

司和上海森林电器有限公司的进一步整合,做大做强空调压缩机事业,在空调压缩

机领域继续保持行业领先地位。提高公司空调压缩机的盈利能力和整体竞争优势

,符合公司发展战略。

本次关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,双方遵循市场化原则

,按评估后的账面净值为依据进行定价并以现金结算,交易定价客观公允,符合关

联交易规则。该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益

。

七、备查文件

1、公司董事会三届九次会议决议；

2、公司监事会三届十一次会议决议；

3、公司独立董事意见书；

4、《股权转让协议》；

5、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告 (详见http：// www.

sse.com.cn )。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2004年8月20日

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