Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

股票简称:海立股份(A 股) 海立B 股(B 股) 股票代码: 600619(A 股) 900910(B 股) 编号:临2017-005

债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

上海海立(集团)股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第七届 董事会第十六次会议于2017 年4 月25 日在公司会议室召开。会议应到董事9 名，实到9 名。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程 的有关规定。会议由董事长沈建芳先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下 决议：

一、会议审议通过《2016 年度董事会工作报告》，并将提交公司2016 年年 度股东大会审议；

独立董事向董事会递交了《2016 年度述职报告》，并将在公司 2016 年年度 股东大会上进行述职，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

二、会议审议通过《2016 年度总经理工作报告》；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

三、会议审议通过《2016 年度计提资产减值准备的议案》；

2016 年度计提资产减值准备共 19,376,341.17 元，其中计提存货跌价准备 18,233,627.93 元，计提金融资产减值准备 696,813.73 元，计提固定资产减值准备 445,899.51 元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进 行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益， 长期股权投资、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹象，故本年度均无需计 提减值准备。

2016 年度无资产核销。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

四、会议审议通过《2016 年度财务决算及2017 年度预算》，并将提交公司 2016 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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五、会议审议通过《关于发行股票购买资产之盈利预测实现情况的议案》；

根据公司与杭州富生控股有限公司以及自然人葛明（以下统称为“承诺方”） 于 2015 年 3 月 26 日签署的《盈利补偿协议》，杭州富生电器有限公司（以下简 称“杭州富生”）2015 年、2016 年和 2017 年预计实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别为人民币 8,280.90 万元、11,080.80 万元、14,879.22 万元。承诺方基于杭州富生 2015 年度、2016 年度及 2017 年度之盈利预测承诺 杭州富生于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润不低于人民币 34,241 万元。业绩补偿期满后，如果 累计实际净利润低于承诺业绩的，承诺方则将以现金方式对公司进行补偿。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）出具 的《关于杭州富生电器有限公司以收益法评估的重组标的资产 2016 年度盈利预 测实现情况的专项说明》（德师报(函)字(17)第 Q00454 号），杭州富生 2016 年度 实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,469.82 万元，2015 年 至 2016 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,144.07 万元，两年盈利预测完成率为 83.4%。两年累计未达盈利预测的主要原 因为：2015 年四季度及 2016 年度宏观经济出现下滑，冰箱及空调等消费终端销 售不旺直接影响了杭州富生电机产销量；同时，四川富生高效节能智能电机建设 项目达产进度未达预期，影响了旺季产能发挥，致使杭州富生年度盈利未达预期。

公司委托上海东洲资产评估有限公司对收购杭州富生形成的商誉进行了资 产减值测试。根据其出具的《上海海立（集团）股份有限公司拟对商誉进行资产 减值测试涉及的杭州富生电器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报 字【2017】第 0238 号），至 2016 年末，该商誉不存在减值迹象。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

六、会议审议通过《2016 年度利润分配的预案》,并将提交公司2016 年年 度股东大会审议；

经德勤华永对公司 2016 年度财务报告的审计，公司 2016 年归属于上市公司 股东的净利润为 176,163,603.81 元，母公司实现的净利润为 163,822,530.59 元， 加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润 105,149,659.72 元，本 年末可供分配的利润为 268,972,190.31 元。按照公司章程的规定，提取母公司法 定盈余公积 16,382,253.06 元后，年末母公司可供股东分配的利润为 252,589,937.25 元。

经财务测算和经营层结合企业盈利状况和未来资金使用计划的初步讨论，提 议本年度利润分配的预案为：拟以 2016 年末股份总数 866,310,655 股为基数，向 全体股东每 10 股发现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利 86,631,065.50 元（含税），剩余 165,958,871.75 元未分配利润结转下一年度。

独立董事一致认为：公司《2016 年度利润分配的预案》综合考虑了回报公 司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和 公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意该利润分配预案，并同 意将该预案提交公司2016 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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七、会议审议通过《2016 年年度报告》（全文及摘要），同意于2017 年4 月 27 日在指定媒体上披露，并将提交公司2016 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

八、会议审议通过《2016 年度社会责任报告》；详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

九、会议审议通过《关于公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》；详见公司临2017-007 公告）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十、会议审议通过《2016 年度内部控制的自我评价报告》；详见上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十一、会议审议通过《2016 年度内部控制审计报告》；详见上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十二、会议审议通过《2017 年度关联交易的议案》,并将提交公司2016 年 年度股东大会审议；（详见公司临 2017-008 日常关联交易公告）

根据本公司章程和有关法律法规的规定，关联董事毛一忠、许建国、葛明就 本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。

十三、会议审议通过《2017 年度对外担保的议案》,并将提交公司2016 年 年度股东大会审议； （详见公司临 2017-009 对外担保公告）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十四、会议审议通过《2017 年度与银行签订授信协议的议案》；

为筹措经营所需资金，董事会同意公司及相关子公司与中国银行、招商银行、 华侨永亨银行、民生银行、上海农商银行、北京银行、三菱东京日联银行、浦发 银行、中国农业银行、中国邮政储蓄银行、瑞穗银行签订总额不超过人民币 36.68 亿元、美元 0.74 亿元的综合授信协议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十五、会议审议通过《2017 年度关于控股子公司办理银行票据质押的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十六、会议审议通过《关于聘任2017 年度财务审计机构的议案》，并将提 交公司2016 年年度股东大会审议；

同意续聘德勤华永为公司 2017 年度财务审计机构。

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表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十七、会议审议通过《关于聘任 2017 年度内部控制审计机构的议案》； 同意续聘德勤华永为公司 2017 年度内部控制审计机构。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十八、会议审议通过《 2017 年第一季度报告》；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十九、会议审议通过《关于海立国际部分股东退股及缩减资本金的报告》；

上海海立国际贸易有限公司（以下简称“海立国际”）于2003 年由公司与上 海中昱投资有限公司（以下简称“中昱投资”）合资设立。海立国际为集团内国 际贸易平台。2016 年，海立国际实现营业收入99,782.54万元，实现净利润673.01 万元。截至公告日，海立国际注册资本为2,000 万元，其中公司认缴注册资本为 1,600 万元，占注册资本80%；中昱投资认缴注册资本为400 万元，占注册资本 20%。

因中昱投资清理清退对外投资股权的需要，向公司提出转让其持有的海立国 际全部20%的股权。根据上海公信会计师事务所有限公司和上海立信资产评估有 限公司以2016 年9 月30 日为基准日对海立国际进行审计和资产评估的初步结 果，本次海立国际评估净资产价值为2,771.81 万元。中昱投资持股占比20%， 股权价值初步评估为554.36 万元（评估价值最终以国资备案为准）。

经审议，董事会同意中昱投资退出海立国际，海立国际注册资本从2,000 万元缩减到1,600 万元，中昱投资所持有的股权价值与缩减注册资本的差额调整 海立国际留存收益；评估基准日至2016 年12 月31 日产生的损益由原股东按股 比享有。2017 年1 月1 日至股权交割日产生的损益由公司全额享有。

海立国际注册资本变更完成后，将成为公司100%持股的全资子公司，公司 董事会同意海立国际就本次注册资本调整修订公司章程中的相关条款。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

二十、会议审议通过《关于向被投资公司调整委派董事、监事、高级管理 人员的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

上海海立(集团)股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日

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