Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 25, 2016

股票简称:海立股份(A 股) 海立B 股(B 股) 股票代码: 600619(A 股) 900910(B 股) 编号:临2016-034

债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

上海海立(集团)股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第七届 董事会第十四次会议通知于2016 年8 月12 日以邮件方式发出。会议于2016 年 8 月24 日在四川富生电器有限责任公司会议室以现场表决方式召开。会议应到 董事9 名，实到8 名，独立董事朱荣恩因公务缺席本次会议，委托独立董事王玉 行使表决权。会议由董事长沈建芳先生主持，监事会成员、财务总监和董事会秘 书列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经 过审议一致通过如下决议：

一、审议通过《2016 年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。

2016 年上半年度计提资产减值（跌价）准备共 5,387,914.86 元，其中存货跌 价准备 4,494,395.28 元，金融资产减值准备 447,620.07 元，固定资产减值准备 445,899.51 元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进 行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益， 长期股权投资、开发支出、在建工程、商誉不存在减值迹象，故本期无需计提减 值准备。本期无核销的资产。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

二、审议通过《2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （详见公司临 2016-036 公告）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

三、审议通过《2016 年半年度报告》及其摘要。

《 2016 年半年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。《2016 年半年度报告摘要》刊登于《上海证券报》和香 港《大公报》

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

四.审议通过《调整董事会各专门委员会委员的议案》。

根据公司2015 年年度股东大会选举结果，毛一忠先生、许建国先生经选举 成为公司第七届董事会董事。根据公司章程的有关规定及公司董事会各专门委员

1

会实施细则有关各专门委员会成员组成的原则，结合本届董事会成员构成和变动 的实际情况，审议确认由毛一忠先生续任第七届战略委员会、提名委员会委员， 许建国先生续任第七届薪酬与考核委员会、审计委员会委员。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

五、审议通过《关于与银行签订年度授信协议的议案》。

为满足日常经营的资金需求及有利于公司资信等级维护，董事会同意公司及 各子公司分别向商业银行申请新增或续签融资总计不超过 23.08 亿的银行授信额 度。上述授信有该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

六、审议通过《安徽海立精密铸造有限公司调整注册资本的议案》。

公司于2011 年合资设立安徽海立精密铸造有限公司（以下称“安徽海立”）， 建成投产以来安徽海立通过市场开拓、资源整合等方式，稳步提升经营业绩。2015 年安徽海立实现营业收入50,438 万元，实现净利润2,545 万元。截至公告日， 安徽海立注册资本为21,168 万元，其中公司认缴注册资本为11,934 万元，占注 册资本56.38%。

因安徽海立现有股东上海中昱投资有限公司及上海上立实业有限公司（以下 统称“出让股东”）清理清退对外投资股权的需要，向安徽海立的其他股东发出 出让其合计持有的安徽海立14.68%的股权的通知。经各方股东友好协商，同意 出让股东退出安徽海立，安徽海立相应减少注册资本。

根据上海公信会计师事务所有限公司所出具的公信业[2016]548 号审计报 告以及上海东洲资产评估有限公司所出具的沪东洲资评报字[2016]第0347154 号评估报告，本次安徽海立评估净资产价值为29,085.61 万元，扣除2016 年已 分配的股利1,150 万元，实际净资产价值为27,935.61 万元。出让股东持股占比 14.68%，股权价值为4,100.95 万元。

董事会同意调整安徽海立注册资本。调整后安徽海立资本金从21,168 万元 减少到18,061 万元；出让股东所持有的股权价值与减少注册资本的差额部分调 整安徽海立留存收益。

安徽海立注册资本变更完成后，公司持股比例上升为66.08%，仍为控股股 东。同时公司董事会同意安徽海立就本次注册资本调整相应修订其公司章程中的 相关条款。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

七、审议通过《关于向被投资公司调整委派董事的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

上海海立(集团)股份有限公司董事会 2016 年 8 月26 日

2