Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

股票简称:海立股份(A 股) 海立B 股(B 股) 股票代码: 600619(A 股) 900910(B 股) 编号:临2016-014

债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

上海海立(集团)股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第七届 董事会第十二次会议于2016 年4 月22 日在公司会议室召开。会议应到董事9 名，实到9 名。监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有 关规定。会议由沈建芳先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：

一、会议审议通过《2015 年度董事会工作报告》，并将提交公司2015 年年 度股东大会审议；

• 独立董事向董事会递交了《2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年年度

• 股东大会上进行述职，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

• 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 二、会议审议通过《2015 年度总经理工作报告》；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

三、会议审议通过《2015 年度计提资产减值准备的议案》；

2015 年度计提资产减值（跌价）准备共 19,454,213.65 元，其中计提存货跌 价准备 1,975,093.27 元，金融资产中计提应收款项坏帐准备 718,229.45 元，其他 应收款坏账准备 1,256,863.82 元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形 资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额 用以抵扣其利益，固定资产、长期股权投资、在建工程不存在减值迹象，故本年 度均无需计提减值准备。

2015 年度无资产核销。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

四、会议审议通过《2015 年度财务决算及2016 年度预算》，并将提交公司 2015 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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五、会议审议通过《2015 年度利润分配的预案》,并将提交公司2015 年年 度股东大会审议；

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告的审 计，公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 68,443,103.55 元，母公司实现 的净利润为 92,389,908.81 元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未 分配利润 91,303,594.19 元，本年末可供分配的利润为 183,693,503.00 元。按照公 司章程的规定，提取母公司法定盈余公积 9,238,990.88 元后，年末母公司可供股 东分配的利润为 174,454,512.12 元。

经财务测算和经营层结合企业盈利状况和未来资金使用计划的初步讨论,提 议本年度利润分配的预案为：拟以 2015 年末股份总数 866,310,655.00 股为基数， 向全体股东每 10 股发现金红利 0.8 元（含税），共计分配现金红利 69,304,852.40 （含税），剩余 105,149,659.72 元未分配利润结转下一年度。

独立董事一致认为：公司《2015 年度利润分配预案》综合考虑了回报公司 全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和公 司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意该利润分配预案，并同意 将该议案提交公司2015 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

六、审议通过《关于公司2015 年度募集资金与使用情况的专项报告》，（详 见公司临2016-016 公告）；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

七、审议通过《2015 年度报告》（全文及摘要），同意于2016 年4 月26 日 在指定媒体上披露，并将提交公司2015 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

八、审议通过《2015 年度社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

九、审议通过《2015 年度内部控制的自评报告》；（详见上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十、审议通过《2015 年度内部控制审计报告》；（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十一、审议通过《2016 年度关联交易的议案》,并将提交公司2015 年年度 股东大会审议；（详见公司临 2016-017 关联交易公告）

根据本公司章程和有关法律法规的规定，关联董事徐潮、孙伟、葛明就本议

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案表决予以回避。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。

十二、审议通过《2016 年度对外担保的议案》,并将提交公司2015 年年股 东大会审议；（详见公司临 2016-018 对外担保公告）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十三、审议通过《2016 年度与银行签订贷款及授信协议（合同）的议案》；

为筹措经营所需资金，董事会同意公司及相关子公司与中国农业银行、中国 银行、北京银行、招商银行、瑞穗银行、华侨银行、三菱东京日联银行、平安银 行、交通银行、民生银行签订总额不超过人民币 42.6 亿、美元 0.93 亿的综合授 信协议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十四、审议通过《关于控股子公司办理银行票据质押的议案》，；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十五、审议通过《关于聘请2016 年度财务审计机构的议案》，并将提交公 司2015 年年度股东大会审议；

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审 计机构。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十六、审议通过《关于聘请 2016 年度内部控制审计机构的议案》；

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度内部控 制审计机构。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十七、审议通过《发行股票购买资产之盈利预测实现情况的议案》；

根据公司与杭州富生于 2015 年 3 月 26 日签署的《盈利补偿协议》，杭州富 生原股东杭州富生控股有限公司以及自然人葛明基于杭州富生 2015 年度、2016 年度及 2017 年度之盈利预测承诺杭州富生于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度 累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 34,241 万元。

2015 年度，杭州富生的盈利预测实现扣除非经常性损益后母公司股东的净 利润 6,674 万元。根据《盈利补偿协议》，本报告期杭州富生控股有限公司及葛 明无需进行补偿，2015 年度实现金额与盈利预测差异部分需要在 2016、2017 年 业绩补偿期内弥补。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十八、审议通过《 2016 年第一季度报告》； 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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十九、审议通过《召开 2015 年年度股东大会的议案》。董事会决定于 2016

年 6 月 17 日召开公司 2015 年年度股东大会；（详见公司临 2016-019 公告） 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

二十、审议通过《关于向被投资公司调整委派董事及高级管理人员的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

上海海立(集团)股份有限公司董事会 2016 年 4 月 26 日

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