Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 27, 2015

股票简称:海立股份(A 股) 海立B 股(B 股) 股票代码: 600619(A 股) 900910(B 股) 编号:临2015-018

债券代码：122230 债券简称：12 沪海立

上海海立(集团)股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第七届 董事会第七次会议于2015 年4 月24 日在公司会议室召开。会议应到董事9 名， 实到8 名，董事徐潮因公务出差请假，委托董事孙伟行使表决权。全体监事列席 了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议由沈建芳先 生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：

一、会议审议通过《2014 年度董事会工作报告》，并将提交公司2014 年度 股东大会审议；

独立董事向董事会递交了《2014 年度述职报告》，并将在公司 2014 年度股 东大会上进行述职，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

二、会议审议通过《2014 年度总经理工作报告》；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

三. 会议审议通过《2014 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》；

2014 年度计提资产减值（跌价）准备共 13,414,228.16 元，其中计提存货跌 价准备 11,890,049.68 元，金融资产中计提应收款项坏帐准备 1,524,178.48 元。固 定资产、投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销， 递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权 投资、在建工程不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。

2014 年度无资产核销。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

四、会议审议通过《2014 年度财务决算及2015 年度预算》，并将提交公司 2014 年度股东大会审议；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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五、会议审议通过《2014 年度利润分配的预案》,并将提交公司2014 年度 股东大会审议；

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报告的审 计，公司 2014 年归属于上市公司股东的净利润为 93,518,544.32 元，母公司实现 的净利润为 63,834,818.70 元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未 分配利润 100,626,668.86 元，本年末可供分配的利润为 164,461,487.56 元。按照 公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积 6,383,481.87 元后，年末母公司可供 股东分配的利润为 158,078,005.69 元。

经财务测算和经营层结合企业盈利状况和未来资金使用计划的初步讨论,提 议本年度利润分配的预案为：拟以 2014 年末股份总数 667,744,115 股为基数，向 全体股东每 10 股发现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利 66,774,411.50 元（含税），剩余 91,303,594.19 元未分配利润结转下一年度。

独立董事一致认为：经认真审阅公司拟定的 2014 年度利润分配的议案，基 于独立判断，公司利润分配方案符合公司实际情况并履行了相关决策程序，同意 公司的利润分配方案。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

六、审议通过《2014 年度报告》（全文及摘要），同意于2015 年4 月28 日 在指定媒体上披露，并将提交公司2014 年度股东大会审议；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

七、审议通过《2014 年度社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

八、审议通过《2014 年度内部控制的自我评估报告》；（详见上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

九、审议通过《2014 年度内部控制审计报告》；（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十、审议通过《2015 年度关联交易的议案》,并将提交公司2014 年度股东 大会审议；（详见公司临 2015-020 关联交易公告）

根据本公司章程和有关法律法规的规定，关联董事徐潮、孙伟就本议案表决 予以回避。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。

十一、审议通过《2015 年度对外担保的议案》,并将提交公司2014 年股东 大会审议；（详见公司临 2015-021 对外担保公告）

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根据本公司章程和有关法律法规的规定，关联董事沈建芳、郑建东就本议案 表决予以回避。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。

十二、审议通过《2015 年度与银行签订授信协议的议案》。

为筹措经营所需资金，董事会同意公司及相关子公司与中国农业银行签订人 民币 10 亿元的综合授信协议，与中国银行签订人民币 11 亿元的综合授信协议， 与招商银行签订人民币 6 亿元的综合授信协议，与华侨银行签订人民币 1 亿元、 美元 5,000 万元的综合授信协议，与上海农商银行签订人民币 6.33 亿元的综合授 信协议，与三菱东京日联银行签订美元 4,500 万元的综合授信协议，与北京银行 签订人民币 3.6 亿的授信协议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十三、审议通过《关于聘请2015 年度财务审计机构的议案》，并将提交公 司2014 年度股东大会审议；

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审 计机构。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十四、审议通过《关于聘请 2015 年度内部控制审计机构的议案》；

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度内部控 制审计机构。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十五、审议通过《 2015 年第一季度报告》；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十六、审议通过《召开 2014 年度股东大会的议案》。董事会决定于 2015 年 6 月 5 日召开公司 2014 年度股东大会（详见公司临 2015-022 公告）。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

上海海立(集团)股份有限公司董事会 2015 年 4 月 28 日

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