Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Oct 29, 2012

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立B 股(B 股) 编号：临2012-028

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会 议于 2012 年 10 月 26 日在公司会议室召开。会议通知于 2012 年 10 月 17 日以邮 件、电话方式送达各董事。会议应到董事 9 名，实到董事 7 名。董事杨忠孝、徐 潮公务出差未能出席本次董事会会议，分别委托董事王玉、孙伟代行表决权。监 事袁弥芳、童丽萍、吕康楚、励黎、朱浩立和董秘罗敏列席了会议。会议的召开 及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

一、审议通过《 2012 年三季度报告》，同意于 2012 年 10 月 30 日在《上海 证券报》和香港《大公报》上同时披露。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

二、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、 法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公 司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

三、逐项审议通过《关于发行公司债券的议案》

为进一步支持公司业务开展，拓宽融资渠道，优化资本结构，降低资金成本，

公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

• 1、本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元人民币（含10亿元）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

• 2、本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

• 3、本次发行公司债券的债券期限及品种

• 本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可

• 以为多种期限的混合品种。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

4、本次发行公司债券的债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结 果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按 年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

5、本次发行公司债券的发行方式

本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发

行。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

6、本次发行公司债券的发行对象 本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

7、本次发行公司债券的募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

8、本次发行公司债券拟上市的交易所

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提 出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适 用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

9、关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授 权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜， 包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于 具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分 期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、是否提供担保及 担保方式、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债 保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限 于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法 律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管 理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他

规范性文件进行相关的信息披露；

（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及 法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法 规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案 等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的 相关工作；

（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

10、本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付

债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事 会办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

11、本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

四、审议通过《修改公司章程的议案》。 具体修改情况如下：

原：第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项

修改为：第一百五十七条公司执行如下利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性。

（二）公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会 计年度结束后向全体股东进行利润分配。现金分红的比例原则上为在最近三年以 现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司应在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。如实现盈利但未提出 现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表明确意见。

（三）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润；公司原则上每年进行一次现金分红，也可以进行中期现金分 红。

（四）现金股利以人民币计价，其中境内上市外资股股利以股东大会决议日 后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。

原：第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度 结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟订，报股东大会审议。 董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累 计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个 年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分红。现 金股利以人民币计价，其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个营业 日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。

修改为：第一百五十八条 公司执行如下利润分配的决策机制：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、经营发展 规划、年度盈利情况、股东回报以及资金供求情况提出，经董事会审议通过后提 交股东大会审议。

（二）董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董 事应对利润分配预案发表独立意见。监事会对董事会执行分红政策的情况及决策 程序进行监督。利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上表决同意。

（三）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证与说明原因,公司利润分配政策的调整应 在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。独立董事应就利润分配政策的调整发表审核意见。利润分 配政策的调整应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

五、审议通过《上海日立电器有限公司与上海海立集团贸易有限公司合资建 立印度工厂的议案》。

董事会同意公司控股子公司上海日立电器有限公司（以下 简称“上海日立”） 与上海海立集团贸易有限公司（以下简称“海立贸易”）合资在印度西部古吉拉 特邦(Gujarat)的艾哈迈达巴德(Ahmedabad)合资建立印度工厂，以应对印度和中 东市场需求。

项目建设投资额为45,235 万元人民币，折合7180 万美元(汇率为1 美元＝6.3 元人民币)，由上海日立出资7180 万美元，海立贸易出资1 美元。为使印度工厂 更好的建设，降低汇兑风险、控制投资金额，项目拟“一次规划、两步实施” ， 资本金根据项目资金使用计划分批注入，最终形成年产200 万台H/L 系列空调压 缩机生产能力(兼顾2HP /1.5HP 机种柔性生产)。

上海日立由海立股份投资75%、日本日立空调·家用电器株式会社投资25％ 的中外合资企业。公司成立于1993 年1 月，主要产品为空调压缩机。截止到2011 年底，公司累计投资总额为57,380 万美元、注册资本为27,304 万美元，生产能 力达到年产1800 万台，其中上海工厂产能为1200 万台、南昌工厂产能为600 万 台，产品有A、C、D、G、L、H、TH、TE 等多个系列覆盖空调、热泵、除湿机、 干衣机、汽车用压缩机。经过近20 年的发展，上海日立已成为“世界级空调压 缩机生产、研发基地”，居行业的领先地位，目前已成为印度的第一大压缩机供 应商，印度市场份额达到了40%。

上海日立投资设立印度工厂的目的：① 全球空调制造商加速对印度市场的 投资力度、以及印度本土空调制造商不断扩大发展趋势,印度正向空调制造和消 费大国发展。②印度作为上海日立空调压缩机最重要的海外市场，上海日立在印 度设立生产基地，既可抓住印度空调市场高速增长机遇，又可以将印度作为目标 市场并辐射中东市场，满足市场需求、贴近客户、快速响应，进一步巩固上海日 立市场领先地位。

董事会认为经过多年的发展，把握时机，设立海外生产基地，实施国际化战 略是实现“上海日立成为全球第一的空调压缩机供应商” 战略目标至关重要的 一步，符合公司“十二五”发展战略。

六、审议通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。 同意于2012 年11 月15 日召开公司2012 年第二次临时股东大会。审议表决上述二、三、四、 五项事项。有关会议召开事项另行公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会 2012 年 10 月 30 日