Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 21, 2012

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立B 股(B 股) 编号：临2012-024

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会 议于 2012 年 8 月 17 日在公司会议室召开。会议通知于 2012 年 8 月 7 日以邮件 方式送达各董事。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长沈建芳先生 主持，监事会成员、财务总监和董事会秘书列席了会议。会议的召开及程序符合 法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

1 、审议通过《 2012 年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。

2012 年上半年度计提资产减值（跌价）准备共 3,325,560.78 元，其中存货跌 价准备 2,341,251.89 元，金融资产减值准备 984,308.89 元。投资性房地产按规定 折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可 获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、固定资产、在建工程 不存在减值迹象，故本期均无需计提减值准备。本期无核销的资产。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

2 、审议通过《 2012 年半年度报告》，同意于 2012 年 8 月 21 日在《上海证 券报》和香港《大公报》上同时披露。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

• 3 、审议通过《关于与日立海立汽车系统（上海）有限公司等公司日常关联

• 交易的议案》。

根据经营业务需要，董事会同意与新设联营公司日立海立系统（上海）有限 公司开展关联交易总额为人民币 9,000 万元的销售起动机生产用部件业务。同意 与联营公司日立海立汽车部件（上海）有限公司开展关联交易总额为 4,000 万元 销售汽车起动机生产用部件业务。同意与关联企业青岛海立电机有限公司开展关 联交易总额为 4,000 万元的采购冰箱压缩机等辅料及产品业务。详见公司临 2012-026 公告。关联董事就本议案表决予以回避，独立董事对议案发表了同意的 独立意见。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票

• 4 、审议通过《关于调整募集资金中用于补充运营资金金额的议案》。

鉴于本次实际募集资金净额 497,289,521.70 元低于计划募集资金数额，董事 会同意对原募集资金投入计划中的补充运营资金金额进行调整。具体说明如下：

序号	项目名称	原募集资金投入计划 （人民币元）	调整后募集资金投入计划 （人民币元）
1	小型节能无氟变频压缩机改造 扩能项目	93,750,000.00	93,750,000.00
2	L 系列超高效压缩机新增产能 项目	180,000,000.00	180,000,000.00
3	补充运营资金	232,600,000.00	223,539,521.70
	合计	506,350,000.00	497,289,521.70

公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过《公司非公开发行 A 股股票》议 案（第 12 项）：授权董事会根据实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投 资项目具体安排进行调整。因此该议案无需再经股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

5 、审议通过《修改公司章程的议案》。公司于 2012 年 7 月实施完成非公开 发行 A 股股票，对公司章程涉及注册资本和股份总数的第六条和第十九条修改 为：

第六条 公司注册资本为人民币 667,744,115 元。公司因增加或减少注册资 本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有 关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。

第十九条 公司股份总数为667,744,115股，公司的股份结构为：人民币普通 股383,574,507股，境内上市外资股284,169,608股。

公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过《公司非公开发行 A 股股票》议 案（第 12 项）：授权董事会根据在本次非公开发行的实际结果，进行相应股权变 更登记以及修改《公司章程》相应条款。因此该议案无需再经股东大会审议批准。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

6 、审议通过《实施长阳路 2555 号综合改造暨投资建造海立大楼的议案》。

原为公司注册地和办公地的长阳路 2555 号地块因轨道交通 12 号线工程需要 实施动迁调整，董事会同意利用本次动迁调整的契机，结合杨浦区政府打造“科 技杨浦、知识杨浦”的发展理念，对长阳路 2555 号地块实施综合改造，进一步 提升区域功能，提高地块效益。根据建设和改造计划，同意投资建造海立大楼， 投资总额 15,656 万元人民币，建设资金全部由公司自筹。建设期为 2013 年 4 月～ 2015 年 3 月。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

7 、审议通过《关于聘任公司副经理的议案》。根据总经理提名，董事会聘任 蔡锦铝先生担任公司副总经理，任期至本届董事会期满。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

上海海立(集团)股份有限公司董事会 2012 年 8 月 21 日

附：蔡锦铝简历

蔡锦铝 男 1978 年 10 月出生 中共党员 大学学士 经济师。现任上海电气 （集团）总公司团委副书记、研究室经理，上海电气集团股份有限公司团委副书 记。最近五年曾任上海电气集团股份有限公司团委副书记，上海电气（集团）总 公司团委副书记，干部人事部经理。