Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

股票简称:海立股份(A 股) 海立B 股(B 股) 股票代码: 600619(A 股) 900910(B 股) 编号:临2012-005

上海海立(集团)股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第六届 董事会第七次会议于2012 年4 月6 日在公司会议室召开。会议应到董事9 名， 实到8 名。独立董事朱荣恩先生因公务出国未能出席会议，委托独立董事王玉女 士代行表决权。会议由沈建芳先生主持。全体监事列席了会议。本次会议的召开 符合法律法规及公司章程的有关规定。会议以全体董事一致同意的表决结果作出 如下决议：

一、会议审议通过《2011 年度董事会工作报告》；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

二、会议审议通过《2011 年度总经理工作报告》；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

三. 会议审议通过《2011 年度计提资产减值准备的议案》；

2011 年度计提资产减值（跌价）准备共 5,572,179.62 元，其中计提存货跌价 准备 5,184,056.97 元，金融资产中计提应收账款坏帐准备 388,122.65 元。投资性 房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资 产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工 程、固定资产不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

四、会议审议通过《2011 年度财务决算及2012 年度预算》；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

五、会议审议通过《2011 年度利润分配的预案》；

经安永华明会计师事务所对公司按照《企业会计准则》规定编制的 2011 年 度财务会计报告审计，公司 2011 年归属于上市公司股东的净利润为 174,233,988.08 元，母公司实现的净利润为 94,561,085.14 元，加上母公司上年结 转的未分配利润 23,188,321.48 元，本年未可供分配的利润为 117,749,406.62 元。 按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积 9,456,108.51 元后，年末母公司 可供股东分配的利润为 108,293,298.11 元。

2011 年度利润分配的预案为：拟以 2011 年末股份总数 602,744,115 股为基

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数，向全体股东每 10 股发现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利 60,274,411.50 元（含税），剩余 48,018,886.61 元未分配利润结转下一年度。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

六、审议通过《2011 年年度报告》（全文及摘要），同意于 2012 年 4 月 10 日在《上海证券报》和香港《大公报》上同时披露。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

七、审议通过《2011 年度内部控制的自我评估报告》。（详见上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

八、审议通过《2011 年度社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

九、审议通过《2012 年度关联交易的议案》。（详见公司临 2012-007 关联交 易公告）

根据本公司章程和有关法律法规的规定，关联董事徐潮、孙伟就本议案表决 予以回避。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。

十、审议通过《2012 年度对外担保的议案》。（详见公司临 2012-008 对外担 保公告）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十一、审议通过《2012 年度与银行签订贷款及授信协议（合同）的议案》。

为筹措经营所需资金，董事会同意公司与招商银行股份有限公司签订不超过 人民币 8,000 万元综合授信协议。同意与上海银行股份有限公司签订不超过人民 币 15,000 万元，美元 200 万的综合授信合同。同意与中国进出口银行总行签订 不超过人民币 20,000 万元借款合同。同意与上海农村商业银行签订单项金额不 超过人民币 20,000 万元的融资合同。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十二、审议通过《投资设立上海海立睿能环境技术有限公司加快热泵关联产 业发展的议案》

董事会同意公司投资设立上海海立睿能环境技术有限公司（公司名称以工商 登记机关登记的为准，以下简称“海立睿能”）。海立睿能初期投资人民币3,000 万元，注册资本3,000 万元，由海立股份全额以现金方式出资。经营范围：热泵 产品的设计、生产、销售及租赁，经营热泵的工程安装、服务咨询等关联业务， 开展合同能源管理。

1. 投资概况

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热泵产业是在全球能源日益缺乏、节能减排任务艰巨的情况下发展起来的新 兴产业。经过两年的市场培育，海立股份热泵事业部已逐步完成了从团队建设、 产品开发、品牌创立到市场推广的过程。目前主要型号产品已批量生产实现销售， 并实施了多个样板工程，具备了进军热泵市场的能力。为此根据海立十二五发展 规划，为尽快开拓热泵市场，海立股份拟投资设立海立睿能加快热泵关联产业的 发展。

2. 投资标的基本情况

海立睿能初期投资3,000 万元，注册资本为3,000 万元，全额由海立股份以 人民币现金出资。其中2012 年出资人民币2,000 万元，2013 年出资人民币1,000 万元。

为了确保热泵产品性能，海立睿能将通过改造长阳路2555 号老厂房，建设 约2,000 平方米的海立睿能中心，以热泵产品的试制、试验和研发为核心，投入 热泵性能实验室、热泵可靠性实验室、热泵采暖模拟测试室等行业领先的试验中 心。

董事会认为：设立海立睿能是把握能源革命机遇，加快热泵市场发展的需要， 是海立股份发展模式的创新，有利于积极提升海立股份技术集成的能力，符合公 司“十二五”发展目标。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十三、审议通过《与日本日立汽车系统株式会社合资设立汽车起动机第二工 厂的议案》。（详见公司临 2012-009 对外投资公告）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

以上 1、4、5、9、10 项报告或议案将提交 2011 年年度股东大会审议。

上海海立(集团)股份有限公司董事会 2012 年 4 月 10 日

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