Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 27, 2012

股票代码： 600619(A 股 ) 900910(B 股 )

==> picture [405 x 51] intentionally omitted <==

2012 年第一次临时股东大会

2012 年 4 月 5 日

上海海立（集团）股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程

召开日期：2012 年4 月5 日(星期四)

召开时间：13:30 开始

主持人：董事长沈建芳

会议议程：

一、审议《关于聘任2012 年度内部控制审计机构的议案》； 二、审议《关于调整董事的议案》

三、股东发言；

四、股东表决；

五、宣读大会决议；

六、律师发表见证意见。

议题一：关于聘任2012 年度内部控制审计机构的议案

根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会于2010 年4 月15 日发布 的财会【2010】11 号文《关于印发企业内部控制配套指引的通知》要求，自2012 年1 月1 日起，在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司需施行企业内 部控制配套指引，要求企业应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自 我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计 并出具审计报告。

公司通过前期与会计师事务所的沟通，拟聘请德勤华永会计师事务所有限公 司（以下简称“德勤华永”）为公司2012 年度内部控制的审计机构。德勤华永 提出的工作内容和审计费用如下：

一、 工作内容

1、 协助公司按照企业内部控制配套指引的要求，对公司本部和上海日立的关键 业务流程的内部控制进行试审计和评价，其中包括协助公司根据企业内控管理的 现状，对公司的内控体系进行梳理和复核，形成内控手册；对内控体系进行整改； 对内控进行自我评估，形成内控自我评估手册；

2、 对公司内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。

二、 审计费用

德勤华永就2012 年度内部控制审计费用提出的审计费用为人民币50 万元 （含税费）。

公司认为，德勤华永为较多的国内上市公司和大中型企业提供风险管理和内 控相关的服务，具备良好的内控审计服务经验。提议聘请德勤华永为公司2012 年度内部控制审计机构。

以上提交股东大会审议。

2012 年4 月5 日

议题二：关于调整董事的议案

1、因独立董事吴弘先生在本公司担任独立董事已满六年，依据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关条款，吴弘先生担任公司 独立董事已满六年，不再继续担任这一职务。

根据公司董事会目前成员结构，独立董事中有战略、财会和法律等方面等专 业人士。经董事会征询各方意见，拟提名杨忠孝先生(简历附后)继任本届董事会 独立董事，任期为本届董事会剩余任期。

2、根据股东上海久事公司提议，张建伟先生因工作需要不再担任公司本届 董事会董事，推荐姚贵章先生(简历附后)继任本届董事会董事，任期为本届董事 会剩余任期。

经查阅资料，杨忠孝先生、姚贵章先生均未发现有《公司法》第一百四十七 条有关不得担任董事、监事、高管人员的情形，未有被证券监管部门确定为市场 禁入者，并且禁入尚未被解除的情况存在。他们的教育背景、工作经历及身体状 况具备担任公司独立董事、董事的资格和能力。

以上提交股东大会表决。

2012 年4 月5 日

<简历附后>

杨忠孝先生 简历

男，1966 年8 月出生，中共党员，博士，教授。历任华东政法大学 经济法系主任助理、研究生教育院副院长，上海市第四律师事务所、 汇业律师事务所律师等职务。现任华东政法大学研究生教育院常务副 院长、经济法学副教授、硕士生导师，华东政法大学公司法研究所副 所长、金融法制研究所副所长。

姚贵章先生 简历

男，1957 年9 月出生，中共党员，大专，高级会计师。历任上海永 新彩色显像管有限公司副总会计师兼计财部经理、信息中心主任，上 海广电（集团）有限公司副总会计师，上海久事审计监察部副经理、 经理，上海久事公司财务管理部经理。现任上海久事公司专职董事。