Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 18, 2012

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2012-002

上海海立(集团)股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 暨召开 2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 2012 年第一次临时股东大会会议召开日期和时间：2012 年 4 月 5 日（星 期四）下午 13:30 时开始。

• 会议方式：现场方式。

• 会议召开地点：上海齐鲁万怡大酒店三楼宴会厅（浦东东方路838 号）。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第六届 董事会第六次会议于2012 年3 月16 日召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。监事会列席了会议。会议由董事长沈建芳先生主持，董事会秘书列席了会议。 本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议审议并通过如下议 案：

1. 审议通过《关于聘任2012 年度内部控制审计机构的议案》。

同意聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012 年度内部控制的审计 机构。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

1. 审议通过《2012 年度内控规范实施工作方案》。(详见上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

1. 审议通过《关于调整董事的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规 定，吴弘先生已连续六年担任公司董事会独立董事，不再担任公司六届董事会独 立董事。现公司董事会提名杨忠孝先生继任公司第六届董事会独立董事，任期为 第六届董事会剩余任期。

根据股东上海久事公司的提议，张建伟先生因工作需要不再担任公司本届董 事会董事，推荐姚贵章先生继任公司第六届董事会董事，任期为第六届董事会剩 余任期。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

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独立董事就上述董事会提名为公司第六届届董事会独立董事、董事候选人发 表了同意的独立意见。

公司董事会对吴弘、张建伟先生任职期间为公司和董事会所作的贡献表示衷 心感谢！

4、审议通过《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》。

同意于2012 年4 月5 日下午13:30 在上海齐鲁万怡大酒店召开公司2012 年第一次临时股东大会。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：用现场方式

3、会议召开日期：2012 年4 月5 日（星期四）下午1:30 时开始。

4、会议召开地点：上海齐鲁万怡大酒店三楼宴会厅（浦东东方路838 号）。 附近交通：2、4、6、9 号地铁及公交522、795、792、451 路等均可到达。

二、会议审议议题

1、审议《聘任2012 年度内部控制审计机构的议案》

2、审议《关于调整董事的议案》

三、会议出席对象

1、截止 2012 年 3 月 21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东和截止 2012 年 3 月 26 日下午交易结 束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 B 股股东（B 股最后交易日为 3 月 21 日）均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参 加表决（委托书见附件），该代理人不必是公司的股东。

2、公司现任董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师及其他相关人员。

四、参会股东登记方法

1、登记方式：

(1) 个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托 他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

(2) 法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书（原件）、 出席人身份证办理登记。

(3) 不能前来办理登记的股东可于 2012 年 4 月 1 日 16:00 时之前以信函（以 到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述 1、(1) (2)款所列 的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和 会议资料。

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• 3、登记地点：上海市长阳路 2555 号

• 4、联系方式：

• 通讯地址：上海市浦东金桥出口加工区宁桥路 888 号

• 邮编：201206

• 传真：（021）50326960

电话：（021）5854 7777＊7016、7017 联系人：许捷、张毅

五、其他事项

• 1.本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通自理。

• 2.会议期间请将手机调至振动或关机。 特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会 2012 年 3 月 16 日

附 1：董事候选人简历

杨忠孝先生，历任华东政法大学经济法系主任助理、研究生教育院副院长，上海 市第四律师事务所、汇业律师事务所律师等职务。现任华东政法大学研究生教育 院常务副院长、经济法学副教授、硕士生导师，华东政法大学公司法研究所副所 长、金融法制研究所副所长。

姚贵章先生，历任上海永新彩色显像管有限公司副总会计师兼计财部经理、信息 中心主任，上海广电（集团）有限公司副总会计师，上海久事审计监察部副经理、 经理，上海久事公司财务管理部经理。现任上海久事公司专职董事。

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附2：独立董事提名人声明

提名人上海海立（集团）股份有限公司，现提名杨忠孝为上海海立（集团） 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、 教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海海立（集 团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海海立（集团）股份有限公 司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

• （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

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• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括上海海立（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境

• 内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海海立（集团）股份有限公司连续任 职未超过六年。

• 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案

• 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

• 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

• 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：上海海立集团(股份)有限公司董事会 2012 年3 月16 日

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附3：独立董事候选人声明

本人杨忠孝，已充分了解并同意由提名人上海海立（集团）股份有限公司提名为 上海海立（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海海立（集团）股 份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单

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位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海海立（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公 司数量未超过五家；本人在上海海立（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海海立（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法 规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：杨忠孝

2012 年3 月16 日

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附 4：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海海立（集团）股份有 限公司 2012 年第一次临时股东大会，并对会议审议事项行使如下表决权：

• 1、对召开股东大会的公告审议事项投赞成票 □；

• 2、对召开股东大会的公告审议事项投反对票 □；

• 3、对召开股东大会的公告审议事项投弃权票 □；

• 4、对可能纳入议程的临时提案 □ 有/ □ 无表决权；

• 5、未作具体指示的事项，代理人 □ 可以/ □ 不可以按自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东由法定代表人签名并盖公章）：

委托人身份证号码：（法人股东企业营业执照注册号）

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本授权委托书自签署之日起生效，至本次会议结束终止。

• 注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。

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